宝钛股份：第七届董事会第七次会议决议公告2019-10-17
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2019－021
宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2019 年 9 月 30 日以书面形式向公司各位董事
发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第七次会议的通知。2019 年
10 月 16 日召开了此次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通 过认真审议，采取记
名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，经逐
项自查，本公司确认已符合非公开发行股票的条件 。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六
个月内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行对象及认购方式
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本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投 资 者等 符合 相 关 规定 条 件的 法人 、 自 然人 及 其他 合格 投 资 者等 不 超过
10 名特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票。
最 终发 行 对 象将 在 本 次 非公 开 发 行获 得 中 国 证监 会 核 准后 ， 按 相 关法
律、法规的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行数量
本次拟发行 A 股股票的数量不超过 86,053,140 股（含 86,053,140 股）。
在本次拟发行股份数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在
本次发行日之前发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价 格将根据
中国证监会有关规则作相应调整。
本 次非 公 开 发行 股 票 的 最终 发 行 价格 将 在 公 司取 得 中 国证 监 会 关 于本
次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、限售期及交易安排
本 次发 行 对 象认 购 的 公 司本 次 发 行的 股 票 自 本次 发 行 股票 上 市 之 日起
12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
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本次发行的股票在锁定期届满后，将在上海 证券交易所交易流通。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、募集资金数量及用途
公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 计 划 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 210,000.00 万
元，募集资金具体投资项目如下：
项目投资总额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,243.60 51,000.00
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,998.70 77,000.00
3 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,435.00 21,000.00
4 补充流动资金 61,000.00 61,000.00
合计 211,677.30 210,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自 筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、本次发行前的滚存利润安排
公 司本 次 发 行前 的 滚 存 未分 配 利 润将 由 本 次 发行 完 成 后的 新 老 股 东共
享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、本次发行决议的有效期
本 次 非 公 开 发 行 股 票决 议 的 有 效 期 为 股 东大 会 审 议 通 过 之 日起 12 个
月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上
述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司 2019 年非公
开发行 A 股股票预案的议案》。
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具体内容详见公司于 2019 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站上披露
的《宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司 2019 年非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》。
具体内容详见公司于 2019 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站上披露
的《宝鸡钛业股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见 2019－022 号公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东
大会 授 权董 事会 在 有 关法 律 法规 范围 内 全 权办 理 与本 次非 公 开 发行 相 关的
全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和股东大
会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包
括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的
选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入
顺序和投入金额以及其他与本次非公开发行股票和上市有关的事宜；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据
中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件（包括对其进行的修订和补
充）、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、修改、
签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件，
制作、修改、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括
但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），
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按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
3、授权董事会决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；
4、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进
行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适
当调整等；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相
应条款并及时办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的
股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉
及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司
董事会根据新规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核
反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案及
募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
8、授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规
及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授 予公司
董事长以及董事长所授权之人士行使 ；
11、本授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司
在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效
期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划的议案》。具体内容详见 2019－026 号公告。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。具体内
容详见 2019－023 号公告。
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本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司 2019 年非公
开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。具体内容详见 2019－024 号公告。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于在本次非公开发
行普通股股票完成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本将发生变更，特提请股东大
会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改公司章程相应条款
并及时办理工商变更登记。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于适时召开公司
临时股东大会的议案》。
鉴于召开审议上述非公开发行事宜的临时股东大会日期尚不确定，公司
董事会授权董事长择机确定临时股东大会的召开时间、股权登记日等具体事
项，公司将适时向股东发出召开审议本次非公开发行事宜的临时股东大会通
知。
十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，聘任宋朝利先生为公司总
会计师；以 9 同意，0 票反对，0 票弃权，聘任陈冰先生为公司董事会秘
书。
宋朝利先生简历：1965 年出生，大学本科学历，高级会计师，曾任宝
钛集团有限公司金太公司财务科科长、生活服务公司财务科科长、副经理，
现任宝鸡钛业股份有限公司财务部主任、研究院财务处处长。
陈冰先生简历：1969 年出生，大学本科学历，高级经济师，曾任宝鸡
钛业股份有限公司董事会办公室科长、总经理办公室科长、副主任，现任宝
鸡钛业股份有限公司总经理办公室主任。
十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限
公司 2019 年第三季度报告》。
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特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年十月十七日
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