宝钛股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告2019-10-17
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2019-023
宝鸡钛业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者知情权,维护中
小投资者利益,宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)就本次
非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的
填补措施等分析如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过 210,000.00 万元,
非公开发行股票数量不超过 86,053,140 股。公司就本次非公开发行
对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算,具体测算过程如
下:
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(一)主要假设
1、假设本次非公开发行于 2019 年 11 月 30 日实施完毕,该时间
仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际
发行完成时间为准;
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,
公司经营环境未发生重大不利变化;
3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本
430,265,700 股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑
其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配)导致公司总股本发
生的变化;
4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限
计 算 , 即假 设本次 非 公 开发 行股票 数 量 和募 集资金 金 额 分别 为
86,053,140 股和 210,000.00 万元;该发行股票数量和募集资金金额
仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股
票数量和募集资金金额为准;
5、假设 2019 年度净利润水平与 2018 年持平。以上假设仅为基
于测算目的的假设,不构成承诺及盈利预测,投资者不应根据此假设
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任;
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、
财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响,本次测
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算也不考虑发行费用;
7、公司 2019 年度现金分红政策及分红时间即 2019 年度目前已
分红情况。
(二)对公司主要财务指标的影响
在上述情景下,对本次非公开发行摊薄即期回报对 2019 年度主
要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下:
2018 年度/2018 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
募集资金总额(万元) - - 210,000.00
总股本(万股) 43,026.57 43,026.57 51,631.88
期初归属于母公司所有者权益(万
342,492.10 354,452.77 354,452.77
元)
期末归属于母公司所有者权益(万
354,452.77 364,259.34 574,259.34
元)
归属于母公司所有者净利润(万
14,109.22 14,109.22 14,109.22
元)
扣除非经常性损益后归属于母公
11,138.40 11,138.40 11,138.40
司所有者净利润(万元)
基本每股收益(元/股)) 0.33 0.33 0.32
稀释每股收益(元/股) 0.33 0.33 0.32
扣除非经常性损益的基本每股收
0.26 0.26 0.25
益(元/股)
每股净资产(元/股) 8.24 8.47 11.12
加权平均净资产收益率(%) 4.05 3.93 3.75
注:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后,本公司的总股本和净资产将有
一定幅度的增加,但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益,因
此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小,公司长期股东回报的提升
仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此,本次
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发行完成后,在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的可能
性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎
论证,项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力,
巩固公司行业地位,增强公司的可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前,公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售,是
中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。本次发行后,公司钛及钛合
金产品的产量将进一步提高,宇航级板材、箔材及航空级型材等高端
钛合金产品的生产能力将得到大幅提升。本次募集资金投资项目与公
司现有业务紧密相关,属于现有业务的拓展和升级。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过 20 年的发展与传承,宝钛股份在生产、研发、质量控制等
方面全面培育、储备了大量的高技术人才。同时,公司建立了分层分
类的培训体系,采取内训外训相结合的培训方式。内部培训包括行业
相关领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训;外部培训如组织
员工参加行业协会、监管部门组织的培训和与专业培训机构合作进行
长期的管理人才培训等。
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宝钛股份拥有一支专业门类齐全、梯队结构合理的人才队伍,专
业技术人员 1684 名,其中教授级高级工程师 25 名、高级工程师 207
人,人员梯队具有很强的科研攻关能力。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
(一)严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司对
募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,
公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资
金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
(二)加快募集资金投资项目进度,提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证,募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司
将抓紧推进本次募投项目的前期工作,积极调配各种资源,统筹合理
安排项目的投资建设,力争缩短项目周期,实现本次募集资金投资项
目的早日运营并实现预期效益。
(三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投融资决策程序,
提升资金使用效率。公司也将加强企业内部控制,推进全面预算管理,
优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地
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控制公司经营和管控风险。
(四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规
定的要求,公司制定了未来三年(2019-2021 年)股东回报规划。本
次非公开发行股票后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金
分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以
切实履行的相关承诺
(一)公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若
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中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
(二)公司控股股东及实际控制人作出的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
本公司将继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司的经
营管理活动,不侵占上市公司的利益。如违反上市承诺对上市公司造
成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2019 年 10 月 17 日
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