证券代码:600456        证券简称:宝钛股份          编号：2019-023



                   宝鸡钛业股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
        提示、填补措施及相关主体承诺
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中

小投资者利益，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次

非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次

非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的

填补措施等分析如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    公司本次非公开发行募集资金总额将不超过 210,000.00 万元，

非公开发行股票数量不超过 86,053,140 股。公司就本次非公开发行

对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如

下：



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    （一）主要假设

    1、假设本次非公开发行于 2019 年 11 月 30 日实施完毕，该时间

仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际

发行完成时间为准；

    2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，

公司经营环境未发生重大不利变化；

    3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本

430,265,700 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑

其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发

生的变化；

    4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限

计 算 ， 即假 设本次 非 公 开发 行股票 数 量 和募 集资金 金 额 分别 为

86,053,140 股和 210,000.00 万元；该发行股票数量和募集资金金额

仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股

票数量和募集资金金额为准；

    5、假设 2019 年度净利润水平与 2018 年持平。以上假设仅为基

于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任；

    6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、

财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测

                                  2
算也不考虑发行费用；

     7、公司 2019 年度现金分红政策及分红时间即 2019 年度目前已

分红情况。

     （二）对公司主要财务指标的影响

     在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对 2019 年度主

要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
                                 2018 年度/2018          2019 年度/2019 年 12 月 31 日
             项目
                                  年 12 月 31 日       未考虑本次发行     考虑本次发行
募集资金总额（万元）                               -                  -       210,000.00
总股本（万股）                         43,026.57             43,026.57         51,631.88
期初归属于母公司所有者权益（万
                                      342,492.10            354,452.77        354,452.77
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
                                      354,452.77            364,259.34        574,259.34
元）
归属于母公司所有者净利润（万
                                       14,109.22             14,109.22         14,109.22
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                                       11,138.40             11,138.40         11,138.40
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股））                     0.33                  0.33              0.32
稀释每股收益（元/股）                       0.33                  0.33              0.32
扣除非经常性损益的基本每股收
                                            0.26                  0.26              0.25
益（元/股）
每股净资产（元/股）                         8.24                  8.47             11.12
加权平均净资产收益率（%）                   4.05                  3.93              3.75
    注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的规定计算。

     二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有

一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因

此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升

仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次

                                        3
发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的可能

性。

   特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

   三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

   本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎

论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，

巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。

   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

   本次发行前，公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是

中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。本次发行后，公司钛及钛合

金产品的产量将进一步提高，宇航级板材、箔材及航空级型材等高端

钛合金产品的生产能力将得到大幅提升。本次募集资金投资项目与公

司现有业务紧密相关，属于现有业务的拓展和升级。

   （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   经过 20 年的发展与传承，宝钛股份在生产、研发、质量控制等

方面全面培育、储备了大量的高技术人才。同时，公司建立了分层分

类的培训体系，采取内训外训相结合的培训方式。内部培训包括行业

相关领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织

员工参加行业协会、监管部门组织的培训和与专业培训机构合作进行

长期的管理人才培训等。

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    宝钛股份拥有一支专业门类齐全、梯队结构合理的人才队伍，专

业技术人员 1684 名，其中教授级高级工程师 25 名、高级工程师 207

人，人员梯队具有很强的科研攻关能力。

    五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

    （一）严格执行募集资金管理制度

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对

募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规

定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，

公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资

金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    （二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充

分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司

将抓紧推进本次募投项目的前期工作，积极调配各种资源，统筹合理

安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项

目的早日运营并实现预期效益。

    （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，

提升资金使用效率。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，

优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地

                                5
控制公司经营和管控风险。

    （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规

定的要求，公司制定了未来三年（2019-2021 年）股东回报规划。本

次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金

分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

    六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以

切实履行的相关承诺

    （一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司

填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权

激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若

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中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且

上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国

证监会的最新规定出具补充承诺。

   7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投

资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   （二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

   公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司

填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

   本公司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经

营管理活动，不侵占上市公司的利益。如违反上市承诺对上市公司造

成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。




                           宝鸡钛业股份有限公司董事会

                                 2019 年 10 月 17 日




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