宝钛股份：独立董事2019年度述职报告2020-03-20
宝鸡钛业股份有限公司第七届董事会第八次会议材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为公司独立董事，2019 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立
董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠诚地行使公司所
赋予独立董事的权利和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，
充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东
尤其是社会公众股东的合法权益。现就 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 名董事组成,其中 4 名为独立董事，独立董事的
工作履历、专业背景以及兼职情况，均符合有关法律法规及监管的要
求。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张金麟先生：1936 年出生，2018 年 5 月 11 日起任公司独立董事，
大学学历，中国工程院院士。曾任中船重工集团第七一九研究所副总
工程师、副所长、所长，现任中船重工集团第七一九研究所工程总设
计师。
万学国先生：1947 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，
大学学历，研究员级高工。1982 年至 2007 年任北京核仪器厂副总工
程师，现已退休。
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刘羽寅女士：1950 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，
大学学历，研究员。1976 年至今任中国科学院金属研究所研究员。
张克东先生：1963 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，
注册会计师，曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副
主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人，现任信永中和会计师
事务所合伙人、国金通用基金管理公司独立董事、华创证券有限责任
公司独立董事、山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事、华创阳
安股份有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门
规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们
进行独立客观判断的关系，具备中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定的独立
性要求，不存在任何影响个人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2019 年度，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议及其下属专门委员会会
议，在审议各项议案前，详细了解了各项议案的背景资料，认真仔细
审阅会议报告及相关材料，充分利用自身的专业知识独立判断，对各
项议案均投了赞成票。2019 年公司共召开 6 次董事会，独立董事出席
会议情况见下表:
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亲自 以通讯 委托
独立董事 本年应参加 缺席 是否连续两次未亲
出席 方式参 出席
姓名 董事会次数 次数 自参加会议
次数 加次数 次数
张金麟 6 6 3 0 0 否
张克东 6 5 3 1 0 否
万学国 6 6 3 0 0 否
刘羽寅 6 6 3 0 0 否
（二）出席股东大会情况
2019 年度，公司共召开了两次股东大会，分别为 2019 年 4 月 23
日召开的 2018 年年度股东大会，2019 年 8 月 20 日召开的 2019 年第
一次临时股东大会，独立董事出席会议情况见下表:
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 实际出席次数 缺席次数
张金麟 2 2 0
张克东 2 1 1
万学国 2 2 0
刘羽寅 2 2 0
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，能够积极有效地配合，
为我们切实履行职责提供了完备的条件和支持。通过股东大会、董事
会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况；年度结束后及时向我们介绍了公司财务
状况和生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面。同时我们利用
自身的专业特长和工作经验,为公司的发展提出了相关的意见和建
议。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确
的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、2019 年 3 月 26 日，我们对公司召开的第七届董事会第四次会
议《关于公司日常关联交易的议案》、《关于签署公司有关关联交易协
议（合同）的议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。
我们认为：公司该等交易事项是公司与各关联方之间正常、合法
的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、
公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，
符合公司及全体股东利益。该等关联交易事项表决时关联董事回避了
表决，表决程序合法有效。
2、2019 年 12 月 10 日，我们对公司第七届董事会第三次临时会
议《关于对 2019 年部分日常关联交易追加额度的议案》进行了认真
审议，并发表了独立意见。
我们认为：该关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司等关联方
之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确
定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于
公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易事项表决时，
关联董事按照规定回避表决，表决程序合法有效，未损害公司及中小
股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于上市公司
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为他人提供担保有关问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的有关规定，对 2019 年公司与关联方资金往来及对外担
保情况进行了审查和发表了独立意见。
我们认为：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销
售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为
关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代
关联方承担成本和其他支出的情形；在报告期内，公司无中国证监会
56 号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用”的情形，也未发生任何对外担保事项。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2019 年 10 月 16 日召开了第七届董事会第七次会议，分
别审议并通过了聘请宋朝利先生为公司总会计师，聘任陈冰先生为公
司董事会秘书的议案。
我们认为：宋朝利先生、陈冰先生符合《公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》规定的高级管理人员任职条件，能够胜任所聘
岗位的职责要求，聘任程序符合相关法律法规规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审
核，认为公司严格按照有关薪酬政策及考核标准执行，对高级管理人
员支付的薪酬公平、合理，发放程序符合相关的法律法规及《公司章
程》规定，未出现违反公司薪酬管理制度的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2019 年公司共发布了四次业绩预告，分别为 2018 年年度业绩预
增公告、2019 年第一季度业绩预盈公告、2019 年半年度业绩预增公
告、2019 年第三季度业绩预增公告。
我们认为：上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异，
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也不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员利用业绩预告、快
报及修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场的行为。
（五）聘任或者更换会计事务所情况
2019 年，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计
服务中，坚持勤勉尽责、谨慎执业，以客观、独立、公正的态度进行
审计，较好地完成了公司委托的各项工作。公司同意继续聘任希格玛
会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2020 年度审计机构和内部控
制审计机构。
我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《公
司 2018 年度利润分配方案》，公司决定以公司总股本 430,265,700 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共
分配现金 43,026,570 元，剩余利润结转下一年度，本年度不以资本
公积金转增股本。
报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了 2018 年度利润
分配方案，股权登记日为 2019 年 6 月 12 日，派息日为 2019 年 6 月
13 日。分红派息实施公告分别刊登在 2019 年 6 月 5 日的《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。
我们认为：公司 2018 年度利润分配方案在重视对股东的合理投
资回报的同时兼顾了公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019 年，公司、控股股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发
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生违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2019 年公司共发布定期报告 4 份，临时公告 30 份。经过查阅公
司相关资料，我们认为：公司信息披露严格按照上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司信
息披露管理办法》等规范性文件的规定，认真履行信息披露义务，确
保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、
准确地披露。
（九）内部控制的执行情况
2019 年，公司进一步建立健全相关内部控制制度，对《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务管理制度》和《差
旅费管理办法》中的相关条款进行了修改与完善；同时，公司根据《企
业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及
配套指引等相关法律法规的要求，聘请了希格玛会计师事务所(特殊普
通合伙)作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评
价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作，编制完成了内部控
制评价报告。
我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公
司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理
制度均得到了有效执行；公司应根据业务发展的需要进一步完善内部
控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公
司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议 6
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