证券代码：600456          证券简称：宝钛股份          编号：2020－011

债券代码：155801/155802                 债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02


                       宝鸡钛业股份有限公司
                         关于关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

   ●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宝钛集
团有限公司（以下简称“宝钛集团”）签订的《设备租赁合同》、《动力能源设施租
赁合同》、《房屋租赁协议》等日常关联交易协议（合同）已经到期，公司拟与宝
钛集团续签上述日常关联交易协议（合同），本次日常关联交易协议（合同）的签
订，不存在交易风险。

   ●关联人回避事宜：宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成了关联交易。本
次关联交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。

   ●本次日常关联交易金额合计 2443.25 万元，低于公司最近一期经审计净资产
的 5%，无须提交公司股东大会审议批准。（已经公司股东大会审批的事项不纳入本
次累计计算范围）

   ●本次日常关联交易 对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较
大的依赖。
    （一）《设备租赁合同》

    1、关联交易概述

    公司与宝钛集团签署 的《设备租赁合同 》 已经到期， 宝钛集团 为保证

其宽厚板分公司生产加工有色金属材料能力，需 继续向公司承租相关生产加

工设备，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。

    宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
    2、关联方介绍

（1）宝钛集团


                                    1
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号

法定代表人：王文生
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司

主要经营范围：

    钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢金属及深加工；金属复合材

料、设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询。

    宝钛集团截止 2019 年 12 月 31 日，总资产 1,339,184.90 万元，净资产
425,348.91 万元，营业收入 2,057,887.39 万元，净利润 6,290.67 万元。

    3、关联交易标的基本情况
    合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝钛集团出租辊底式电阻加热炉、
板材冷矫平机、热矫直机，电动双梁桥式起重机等相关生产加工设备。

    4、关联交易合同的主要内容和定价政策
       租赁价格：797.45 万元。

       定价政策：
       相关生产加工设备租金的定价依据合同约定的具体价格。

       结算方式及有效期限：

       租金支付方式为年底 前付清 。 宝钛集团 应 按前述规定的期限和 金额向

公司支 付租 金 , 违反 合同约 定的 , 都应 向 对方偿 付本 合同 总租 金 20%的违

约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按 3‰合同总

租金/天收取。

       协议自双方法定或授 权代表人签字加盖公 章后生效，协议有效 期为 一
年。

    （二）《动力能源设施租赁合同》

    1.关联交易概述
       公司与宝钛集团签署 的《动力能源设施租 赁合同》已经到期， 宝钛集

团根据其实际生产经营需要，需继续向公司承租相关动力能源设施，为此公
司拟与宝钛集团续签《动力能源设施租赁合同》。


                                     2
       宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

   2、关联方介绍
       见前述宝钛集团介绍。

   3、关联交易标的基本情况
   合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租相关动力能源设施。

   4、关联交易合同的主要内容和定价政策
       租赁价格：1249.80 万元。

       定价政策：

       相关动力能源设施租金的定价依据合同约定的具体价格。

       结算方式及有效期限：

       租金支付方式为 年底 前付清 。宝钛集团应 按前述规定的期限和 金额向

公司支付租金,违反合同约定的, 都应向对方偿付本合同总租金 20%的违约

金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按 3‰合同总租

金/天收取。

       协议自双方法定或授 权代表人签字加盖公 章 后 生效，协议有效 期为 一

年。

   （三）《房屋租赁协议》
       1、关联交易概述
       公司与宝钛集团签署 的《房屋租赁协议》已经到期，宝钛集团因实际生
产经营需要，需继续向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为此公司拟
与宝钛集团续签《房屋租赁协议》。
       宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

       2、关联方介绍
   见前述宝钛集团介绍。

       3、交易标的基本情况

       按照本协议双方约定，宝钛集团租用上述房屋作为生产办公用房。

       4、关联交易合同的主要内容和定价政策
       租赁价格：396 万元。


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       定价政策：
   租赁房屋的租金定价依据为房屋座落地的房屋租赁市场价格。
   在本协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租
金。
       结算方式及有效期限：
   租金支付方式为按年支付，由宝钛集团于每个会计年度终结前两个月向公司
支付。宝钛集团应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,逾期未支付的,公司
有权向宝钛集团按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。
   协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协
议有效期为一年。

   （四）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响
   上述关联交易事项是公司与 宝钛集团之间正常、合法的经济行为，其交
易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
  （五）关联交易审议程序及 独立董事意见
   公司于 2020 年 4 月 16 日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召
开公司第七届董事会第九次会议的通知。公司于 2020 年 4 月 27 日召开了此
次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议符合《公司法》和《公
司章程》的有 关规定 。本次会议通 过认真 审议，采取记 名投票 方式，以 5
票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合
同）的议案》。该关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序合法有
效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
   在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、张金麟、万学国、
刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司
董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的
独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经济
行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害
非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东
利益。




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（六）备查文件
   （1）董事会会议决议；
   （2）独立董事意见；
   （3）监事会决议；
    （4）相关关联交易协议（合同）。




                              宝鸡钛业股份有限公司董事会

                                 二〇二〇年四月二十八日




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