宝钛股份：第七届董事会第四次临时会议决议公告2020-05-06
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－014
债券代码：155801/155802 债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02
宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2020 年 4 月 30 日以书面形式向公司各位董事
发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会 第四次临时会议的通知。2020
年 5 月 5 日召开了此次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记
名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（ 2020 年修订）（以下简称“《发
行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票 实施细则》（2020 年修订）（以
下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，
经逐项自查，本公司确认已符合非公开发行股票的条件 。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于修订公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
之日起的十二个月内择机发行。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次临时会议决议
公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 19.29 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行的价格将作相应调整。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建
亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳，共 5 名特定对象。其中，
朱雀基金管理有限公司将以其管理的“西北大学-朱雀公益投资资产管理计划”、
“朱雀专享 10 号集合资产管理计划”、“陕煤朱雀新材料产业资产管理计划”、
“朱雀新材料战略投资集合资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”、
“朱雀专享多策略单一资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”和“朱
雀产业臻选混合型证券投资基金”、“朱雀产业智选混合型证券投资基金”参与
认购本次发行的股票，陕西金资基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金
“陕西宝鸡钛产业发展基金（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）
参与认购本次发行的股票，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司将以新设且
管理的私募基金“陕西君奕新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，
以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。全部发行对象均以现金方式
认购公司本次非公开发行的股份。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量为 119,232,760 股，未超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股
票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公
司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象
同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因
本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例
调减的除外。
本次发行具体认购情况如下：
认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
（股） （万元）
1 朱雀基金管理有限公司 51,840,331 100,000.00
2 陕西金资基金管理有限公司 25,920,165 50,000.00
3 严建亚 25,920,165 50,000.00
陕西省成长性企业引导基金管理有限
4 10,368,066 20,000.00
公司
5 王艳 5,184,033 10,000.00
合计 119,232,760 230,000.00
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、限售期
本 次非 公 开 发行 发 行 对 象认 购 公 司本 次 非 公 开发 行 的 股票 自 本 次 非公
开发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。 发 行对 象因 本 次 非公 开 发行 所获 得 的 发 行 人 股份 在锁 定 期 届满 后 减持
时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定；通过本次非公开
发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》的有关规定。
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本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、募集资金投资项目
本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过 230,000.00 万元（含
230,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资 以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 项目总投资
号 金额
1 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,243.60 51,000.00
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,998.70 77,000.00
3 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,435.00 21,000.00
4 补充流动资金 31,000.00 31,000.00
5 偿还银行借款 50,000.00 50,000.00
合计 231,677.30 230,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决 。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本 次发 行 前 公司 滚 存 的 未分 配 利 润， 由 本 次 发行 完 成 后的 新 老 股 东共
享。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决 。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本 次 非 公 开 发 行 股 票决 议 的 有 效 期 为 股 东大 会 审 议 通 过 之 日起 12 个
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月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上
述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决 。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会 审议通过。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司 2019 年非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
本议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站上披露的
《宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司引进战略投
资者并签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》。
公司本次非公开发行拟引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公
司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者，
认购本次非公开发行的股票。
1、引入 朱雀基金管理有限公司 为战略投资者并与其签订《 附条件生效
的战略合作协议》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、引入 陕西金资基金管理有限公司 为战略投资者并与其签订《 附条件
生效的战略合作协议》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、引入严建亚为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议 》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、引入 陕西省成长性企业引导基金管理有限公司 为战略投资者并与其
签订《附条件生效的战略合作协议 》。
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、引入王艳为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议 》。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决 。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站上披露的
《宝 鸡 钛业 股份 有 限 公司 关 于非 公开 发 行 股票 引 入战 略投 资 者 并签 署 战略
合作协议的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于批准与本次发行
认购对象签订<附条件生效的股份认购协议 >的议案》。
为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与认购对象朱雀基金管理
有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管
理有限公司、王艳签订《附条件生效的股份认购协议》。
1、公司与朱雀基金管理有限公司 签订《附条件生效的股份认购协议 》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、公司与陕西金资基金管理有限公司 签订《 附条件生效的股份认购协
议》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、公司与严建亚签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司 签订《 附条件生效
的股份认购协议》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、公司与王艳签订《附条件生效的股份认购协议》。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决 。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站上披露的
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《宝 鸡 钛业 股份 有 限 公司 关 于与 发行 对 象 签署 附 条件 生效 股 份 认购 协 议的
公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司 2019 年非公
开发行 A 股股票新增关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站上披露的
《宝鸡钛业股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票新增关联交易的公
告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司 2019 年非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 》。
具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站上披露的
《宝鸡钛业股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 》。
公 司董 事 会 拟提 请 股 东 大会 授 权 董事 会 在 有 关法 律 法 规范 围 内 全 权办
理与本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公
开发行股票”）相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会依据中国法律、行政法规、规 章、规范性文件和股东大
会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包
括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发
行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计
划、投入方式、投入顺序和投入金额以及其他与本次非公开发行股票和上市
有关的一切事宜；
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2. 授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据
中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件（包括对其进行的修订和补
充）、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、修改、
签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件，
制作、修改、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括
但不限于股份认购协议、战略合作协议、保荐协议、承销协议、各种公告、
其他相关协议等），办理相关手续，按照监管要求处理与本次非公开发行股
票有关的信息披露事宜；
3. 决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、律师和会计师等中介
机构，并签署相关协议；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
5.根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款并及时
办理工商变更登记；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证
券交易所登记、锁定、上市等事宜；
7.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权公司董事会终止本次非公开发行方案或对本次非公开发行方案
进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、募集资金投资项目、发
行价格、发行方式、发行对象及其认购数量等内容，调整后继续办理本次非
公开发行的相关事宜；
8.授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9.除涉 及 有 关法 律 法 规 以及 公 司 章程 规 定 须 由股 东 大 会重 新 表 决 的事
项外，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项；
10.在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然
可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次非公开发
行延期实施；
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11.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规
及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司
董事长以及董事长所授权之人士行使；
12.本授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司
在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效
期自动延长至本次非公开发行实施完成日。本议案尚需提请公司股东大会审
议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案 》。
具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站上披露的
《宝鸡钛业股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于适时召开临时股
东大会的议案》。
鉴于召开审议上述非公开发行事宜的临时股东大会日期尚不确定，公司
董事会授权董事长择机确定临时股东大会的召开时间、股权登记日等具体事
项，公司将适时向股东发出召开审议本次非公开发行事宜的临时股东大会通
知。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月六日
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