宝鸡钛业股份有限公司独立董事
 关于第七届董事会第四次临时会议相关事
             项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和宝鸡钛

业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》及其章程修正

案（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审

阅了本次会议非公开发行相关事项的议案和材料后,本着公平、公正和独立判断

的原则，就公司第七届董事会第四次临时会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）和中

国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《发

行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）（以

下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司对

实际情况的逐项自查，我们认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的

规定，同意公司本次非公开发行。

    二、《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

    公司本次非公开发行股票方案和定价方式符合《公司法》《证券法》《发行

管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可


                                    1
行，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股

东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司非公开发行 A 股股票方案。

   公司本次非公开发行引入的战略投资者暨非公开发行的认购对象王艳,通过

其实际控制的锦州华神金属商贸有限公司持有公司控股子公司宝钛华神钛业有

限公司 33.33%的股权，并担任宝钛华神钛业有限公司董事兼总经理。根据《上

海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

等规定，公司拟与王艳签订《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战

略合作协议》等事项构成关联交易。 本次会议无关联董事，无需回避表决。表

决程序合法、有效。

   三、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

的独立意见

   公司本次非公开发行股票的有关预案（修订稿）符合《公司法》《证券法》

《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切

实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司

编制的《宝鸡钛业股份有限公司 2019 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

上述事项涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。表决程序合法、

有效。

   四、《关于公司引进战略投资者并签订 <附条件生效的战略合作协议 >

的议案》的独立意见

   公司拟引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、

陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者，上述战略投资


                                   2
者与公司的主营业务有较高的协同效应，能够与公司谋求共同的长期战略利益，

符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公

开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的相关规

定。我们同意公司引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严

建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者。公司引

入战略投资者并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护

公司和中小股东合法权益。

   公司拟与上述战略投资者签署的附条件生效战略合作协议有利于显著提高

公司的质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意公司

与战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议》。公司与王艳签署《附条件生

效的战略合作协议》构成关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。表决

程序合法、有效。

   五、《关于公司与认购对象签订<附条件生效股份认购协议>的议案》的独

立意见

   公司与朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西

省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳签署的《附条件生效股份认购协议》

相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合国家法律法

规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情

形。我们同意公司与本次非公开发行股票的认购方签署《附条件生效的股份认购

协议》。公司与王艳签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易，本次会

议无关联董事，无需回避表决。表决程序合法、有效。


                                  3
   六、《关于公司 2019 年非公开发行股票新增关联交易事项的议案》的独立

意见

   本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合

理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小

股东利益的情形。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项

时，本次会议无关联董事，无需回避表决。表决程序合法、有效。

   七、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的

议案》的独立意见

   经审阅，我们认为，《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股

票有关事宜的议案》符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司其

他股东特别是中小股东利益的情形。

   综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、

法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

相关议案和事项尚需公司股东大会审议通过，并经陕西省人民政府国有资产监督

管理委员会的批准、中国证监会核准后方可实施。

   八、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承

诺的独立意见

   根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，

公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具


                                   4
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承

诺。

   我们认为，公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响的分析、

相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

   同意将上述议案提交股东大会审议。




                                  5
6
7
8
9