证券代码：600456          证券简称：宝钛股份       编号：2020－019

债券代码：155801/155802               债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02




                    宝鸡钛业股份有限公司
      关于与发行对象签订附条件生效的股份认购
                          协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重大风险提示:本次非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入
特定发行对象参与本次非公开发行并签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附
条件生效的战略合作协议》，签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因发行
对象不满足战略投资者认定标准等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约
的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，本次非公开发行存在募集资
金不足、发行失败的风险，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

   宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“公司”）2019 年非公开
发行 A 股股票的发行对象为朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公
司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳。其中，朱雀基金
管理有限公司将以其管理的“西北大学-朱雀公益投资资产管理计划”、“朱雀
专享 10 号集合资产管理计划”、“陕煤朱雀新材料产业资产管理计划”、“朱
雀新材料战略投资集合资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”、“朱
雀专享多策略单一资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”和“朱雀
产业臻选混合型证券投资基金”、“朱雀产业智选混合型证券投资基金”参与认
购本次发行的股票，陕西金资基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕
西宝鸡钛产业发展基金（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与
认购本次发行的股票，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司将以新设且管理
的私募基金“陕西君奕新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以
最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。公司于 2020 年 5 月 5 日召开
第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订<
附条件生效的股份认购协议>的议案》，具体情况如下：

   一、《附条件生效的股份认购协议》的签订主体和签订时间

   2020 年 5 月 5 日，公司分别于朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有
限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳签订了《附条
件生效的股份认购协议》。


    二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

    （一）合同主体与签订时间

   甲方：宝鸡钛业股份有限公司

   乙方：朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西
省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳（以下统称“各认购对象”）

   签订时间：2020 年 5 月 5 日


    （二）认购方式、支付方式

   公司拟采用非公开发行方式发行人民币普通股，乙方同意按照协议约定的条
件、金额、价格以现金方式参与认购。

    （三）认购价格

   乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为 19.29 元/股。本次发行的定价基准
日为甲方第七届董事会第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

   派发现金股利：P1=P0-D
   送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

   派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+ N）

   其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，P1 为调整后发行价格。

      （四）认购金额和数量

   1.甲方本次发行拟向乙方非公开发行 119,232,760 股境内上市人民币普通股
（Ａ股），募集资金总额预计不超过人民币 230,000.00 万元（含 230,000.00
万元）。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终
核准为准。若甲方在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行 A 股股票
数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。

   2.乙方拟认购数量和金额：

   经双方协商一致，各认购对象同意以现金方式认购公司本次非公开发行股
票，发行对象拟认购股份数量及金额如下：

                                               认购股份数量     认购金额（万
 序号                  发行对象
                                                 （股）             元）
  1     朱雀基金管理有限公司                       51,840,331      100,000.00
  2     陕西金资基金管理有限公司                   25,920,165       50,000.00
  3     严建亚                                     25,920,165       50,000.00
  4     陕西省成长性企业引导基金管理有限公司       10,368,066       20,000.00
  5     王艳                                        5,184,033       10,000.00
                     合计                         119,232,760      230,000.00
      （乙方认购目标股份数量=认购金额÷依本协议第三条约定的每股发行价
格，发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计）。

   若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量与
其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等
比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。
   如本次发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参
与本次发行或主动退出本次发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法
律法规及中国证监会等监管要求的前提下，乙方有权与其他认购方按照各自认购
的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，但是若因本次发
行方案调整未按等比例调增的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调增
的除外。

    （五）股份锁定

    乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起 18 个月不得转让。相
关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文
件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股
本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
    （六）认购价款的支付、目标股份的交割
    乙方同意，在本协议第十三条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐
机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，乙方
或乙方管理的基金在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承
销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）
扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

     验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司的股份登记手续，使乙方或乙方管理的基金按照其本次认购的股份数量
和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。

    （七）履约保证金

   本协议签订之日起 20 个工作日内，由乙方或乙方管理的基金以现金方式向
甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购金额的 2%。

   本次发行完成后，甲方将于募集资金到账后 20 个工作日内，将履约保证金
以及按照同期银行活期存款利率所孳生的利息一并退还给乙方或乙方管理的基
金。若乙方或乙方管理的基金未能按照本合同的约定履行认购义务，甲方将不予
以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会及陕西省国资委核准
或本次非公开发行因其他原因终止，或本合同因中国证监会认定乙方及乙方管理
的基金不符合本次非公开发行战略投资者而终止，甲方于终止后的 20 个工作日
内将前述履约保证金全额以及按照同期银行活期存款利率所孳生的利息一并返
还乙方或乙方管理的基金，但乙方及其管理的基金违约的除外。

    （八）滚存利润

    本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持
股比例共同享有。

    （九）协议的生效

   本协议自双方签署之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效
外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生
效日）：

   1.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；

   2.本次发行获得陕西省国资委的核准；

   3. 本次发行获得中国证监会的核准。

   （十） 协议的变更、解除和终止

    1.任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

    2.双方同意，如中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）及陕西
省国资委要求对认购数量、认购对象及发行方式等发行方案内容进行调整，甲方
有权根据其要求对发行方案进行调整，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的
全部或部分股票，甲方不构成违约，双方应协商一致决定并签署书面补充协议，
作为本协议的必要组成部分。

    3.本协议可依据下列情况之一终止：

    （1）双方达成书面协议同意终止本协议；

    （2）因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

    （3）因中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）审核要求，导
致本次发行方案发生重大变化（包括但不限于认购对象、发行方式等变化），或
发行规模无法覆盖募投建设项目金额时，甲方可取消本次发行，本协议自甲方通
知乙方后自动终止；

    （4）若本次发行未能依法取得甲方股东大会批准或陕西省国资委或中国证
监会核准的，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

    （5）任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，
守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

    4.本协议终止后的效力：

    （1）如发生上述（十）.3.（1）、（十）.3.（2）、（十）.3.（3）、（十）.3.
（4）约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

    （2）如发生上述（十）.3.（5）约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并承担给对方造成的损失。

    （十一）违约责任

   1. 本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦
有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种
救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

   2. 一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定
的义务。

   3. 乙方或乙方管理的基金延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认
购资金总额万分之三的违约金。乙方或乙方管理的基金未能按照合同约定履行交
付认购款项义务超过十日的，甲方有权终止其认购资格，且不退还履约保证金，
但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
   4. 除本协议约定外，乙方或其管理的基金无法定事由终止或解除本协议，
或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，乙方或其管理的基金给付的
履约保证金不予返还。

   三、《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易的情况

    本次发行对象包括关联方王艳，公司于 2020 年 5 月 5 日与王艳签署了《附
条件生效的股份认购协议》，涉及关联交易。具体内容详见公司于 2020 年 5
月 6 日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于非公开
发行股票新增关联交易事项的公告》。

       四、备查文件

    1.公司第七届董事会第四次临时会议决议；
    2.公司第七届监事会第一次临时会议决议；
    3.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意
见；
    4.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；
    5.公司与朱雀基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；
    6.公司与陕西金资基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；
    7.公司与严建亚之附条件生效的股份认购协议；
    8.公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司之附条件生效的股份认
购协议；
    9.公司与王艳之附条件生效的股份认购协议。



    特此公告。




                                             宝鸡钛业股份有限公司董事会

                                                        2020 年 5 月 6 日