证券代码：600456         证券简称：宝钛股份        编号：2020－016

债券代码：155801/155802                债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02


                宝鸡钛业股份有限公司
    关于非公开发行股票新增关联交易的
                              公       告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重大风险提示:本次非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入
特定发行对象参与本次非公开发行并签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附
条件生效的战略合作协议》，签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因发行
对象不满足战略投资者认定标准等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约
的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，本次非公开发行存在募集资
金不足、发行失败的风险，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

   重要内容提示：
   ●交易内容：公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）。本次发行对象包括王艳，公司于 2020 年 5 月 5 日
与王艳签署了《附条件生效的股份认购协议》。王艳通过其实际控制的锦州华神
金属商贸有限公司持有公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司 33.33%的股权，
本次发行构成关联交易。
   ●本次发行拟引入王艳作为战略投资者。公司于 2020 年 5 月 5 日与王艳
签订了《附条件生效的战略合作协议》。
   ● 本次交易为关联交易。过去 12 个月王艳除了依法领取宝钛华神钛业有限
公司权益分派股利款外,公司未与王艳发生过关联交易。
   ●本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理
委员会的批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本
次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核

                                   1
准的时间存在不确定性。

    一、关联交易基本情况
    宝鸡钛业股份有限公司拟向朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有
限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳共 5 名特定发
行对象发行 119,232,760 股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股）,未超过
本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 230,000.00 万元（含本
数）；其中，王艳以 10,000.00 万元现金认购公司本次非公开发行的股票，认购
数量为 5,184,033 股。2020 年 5 月 5 日，就前述非公开发行事项，公司与王艳
签署了《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称为“《附条件生效的股份认
购协议》”），同时双方签署了《宝鸡钛业股份有限公司与王艳之附条件生效的
战略合作协议》（以下简称为“《附条件生效的战略合作协议》”），明确约定
了双方之间的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限等事项。
    截至公告日，王艳通过其实际控制的锦州华神金属商贸有限公司持有公司控
股子公司宝钛华神钛业有限公司 33.33%的股权。根据《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    过去 12 个月王艳除了依法领取宝钛华神钛业有限公司权益分派股利款外,
公司未与王艳发生过关联交易。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    王艳先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
21070219651202****，住所：辽宁省锦州市太和区德新里****号。
    （二）最近五年职务及任职单位的产权关系

           任职单位                 职务                 产权关系
                               执行董事兼总经
锦州华神有色金属有限公司                        直接持股 50.00%
                               理
                               法定代表人兼执   锦州华神有色金属有限公司参
锦州华神小额贷款有限责任公司
                               行董事           股子公司
                               执行董事兼总经
锦州华神金属商贸有限公司                        直接持股 100.00%
                               理
宝钛华神钛业有限公司           董事兼总经理     锦州华神金属商贸有限公司直

                                   2
                                              接持股 33.33%
    （三）王艳先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况
    锦州华神有色金属有限公司成立于 2001 年 7 月 05 日，主要经营铜线材、
铝线材、钼、镍硅铁、海绵钛、钼铁、氧化钼、锆材加工业务，王艳先生自 2017
年 6 月至今任职锦州华神有色金属有限公司执行董事兼总经理。
    锦州华神金属商贸有限公司成立于 2020 年 2 月 14 日，主要经营有色金属、
黑色金属、铁合金产品、矿产品、化工产品的销售业务，王艳先生自 2020 年 2
月至今任职锦州华神金属商贸有限公司执行董事兼总经理。
    （四）发行对象近五年处罚、诉讼情况
    王艳先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
    本次非公开发行完成后，王艳先生不会因本次非公开发行与公司产生同业
竞争。
    本次非公开发行完成后，若王艳先生与公司开展业务合作并产生关联交易，
本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循
市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关
联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
    （六）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
    本预案披露前 24 个月内，王艳与公司不存在重大交易情况。
    三、关联交易标的
    本次交易的标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。
    四、关联交易的定价政策
    （一）定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次临时会议决
议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 19.29 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
                                   3
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
    （二）定价的公允性
    本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以
及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有
关事项的监管要求》等相关规定。
    五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
    （一）协议主体和签订时间
    甲方：宝鸡钛业股份有限公司
    乙方：王艳
    签订时间：2020 年 5 月 5 日
    （二）认购方式、支付方式
    公司拟采用非公开发行方式发行人民币普通股，乙方同意按照协议约定的
条件、金额、价格以现金方式参与认购。
    （三）认购价格
    乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为 19.29 元/股。本次发行的定价基
准日为甲方第七届董事会第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+ N）
    其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
                                    4
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
    （四）认购金额和数量
    甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行 119,232,760 境内
上市人民币普通股（Ａ股），募集资金总额预计不超过人民币 230,000.00 万元
（含 230,000.00 万元）。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监
会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决
议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
本次发行 A 股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
    乙方以现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，乙方用于认购本次非公
开发行股票的现金金额 10,000.00 万元。按照本协议第三条约定的发行价格，乙
方拟认购目标股份数量为 5,184,033 股（乙方认购目标股份数量=认购金额÷依
本协议第三条约定的每股发行价格，发行数量及认购股份数量应精确到个位，小
数点后数字忽略不计）。
    若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量
与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按
等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。
    如本次发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参
与本次发行或主动退出本次发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法
律法规及中国证监会等监管要求的前提下，乙方有权与其他认购方按照各自认购
的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，但是若因本次发
行方案调整未按等比例调增的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调增
的除外。

    （五）股份锁定

    乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起 18 个月不得转让。相
关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文
件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股
本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
    （六）认购价款的支付、目标股份的交割
    乙方同意，在本协议第十三条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐

                                    5
机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，乙方
在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公
开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划
入发行人募集资金专项存储账户。

     验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数
量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
    （七）履约保证金
    本协议签订之日起 20 个工作日内，由乙方向甲方支付认购履约保证金，认
购履约保证金为认购金额的 2%，乙方应以现金方式将履约保证金支付至甲方指
定账户。
    本次发行完成后，甲方将于募集资金到账后 20 个工作日内，将履约保证金
以及按照同期银行活期存款利率所孳生的利息一并退还给乙方。若乙方未能按照
本合同的约定履行认购义务，甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开
发行未获中国证监会及陕西省国资委核准或本次非公开发行因其他原因终止，或
本合同因中国证监会认定乙方不符合本次非公开发行战略投资者而终止，甲方于
终止后的 20 个工作日内将前述履约保证金全额以及按照同期银行活期存款利率
所孳生的利息一并返还乙方，但乙方违约的除外。

    （八）滚存利润

    本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持
股比例共同享有。

    （九）协议的生效
    本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成
立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成
就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
    1.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
    2.本次发行获得陕西省国资委的核准；
    3.本次发行获得中国证监会的核准。

                                  6
   （十） 协议的变更、解除和终止

    1.任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

    2.双方同意，如中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）及陕西
省国资委要求对认购数量、认购对象及发行方式等发行方案内容进行调整，甲方
有权根据其要求对发行方案进行调整，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的
全部或部分股票，甲方不构成违约，双方应协商一致决定并签署书面补充协议，
作为本协议的必要组成部分。

    3.本协议可依据下列情况之一终止：

    （1）双方达成书面协议同意终止本协议；

    （2）因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

    （3）因中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）审核要求，导
致本次发行方案发生重大变化（包括但不限于认购对象、发行方式等变化），或
发行规模无法覆盖募投建设项目金额时，甲方可取消本次发行，本协议自甲方通
知乙方后自动终止；

    （4）若本次发行未能依法取得甲方股东大会批准或陕西省国资委或中国证
监会核准的，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

    （5）任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，
守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

    4.本协议终止后的效力：

    （1）如发生上述（十）.3.（1）、（十）.3.（2）、（十）.3.（3）、（十）.3.
（4）约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

    （2）如发生上述（十）.3.（5）约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并承担给对方造成的损失。

    （十一）违约责任
    1.本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不
                                     7
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦
有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种
救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。
    2.一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定
的义务。
    3.乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之
三的违约金。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，甲方有
权终止其认购资格，且不退还履约保证金，但不得要求其他未发生违约情形的认
购人承担赔偿责任。
    4.除本协议约定外，乙方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生
效后按本协议约定支付认购资金的，乙方给付的履约保证金不予返还。
    六、《附条件生效的战略合作协议》的主要内容
    （一）合同主体与签订时间
    甲方：宝鸡钛业股份有限公司
    乙方：王艳
    签订时间：2020 年 5 月 5 日
    （二）合作优势及其协同效应合作优势及其协同效应
    1.合作优势
    乙方从事有色金属行业多年，拥有同行业丰富的人脉资源和企业管理经验，
同时本人具有较强的技术研发能力，曾获得多项专利，在海绵钛和海绵锆生产领
域深耕多年，在原材料采购渠道管理、成本管控、企业管理等方面均具有较强的
战略性资源。
    2.协同效应
    宝钛华神钛业有限公司（以下简称“华神钛业”）为甲方和乙方控制公司
共同出资，其中甲方持股 66.67%，乙方控制 33.33%并长期担任华神钛业的总经
理，负责日常经营管理工作。甲方主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售；华
神钛业是甲方生产原材料海绵钛和海绵锆的主要供应商，属于产业链上下游关
系。华神钛业是国内大型钛材生产企业宝钛股份、西部超导材料科技股份有限公
司、西部钛业有限责任公司等的长期战略合作伙伴和稳定供应商。通过本次合作，
                                   8
乙方将充分利用其拥有的各种资源为甲方及其控股子公司的业务发展提供市场、
渠道及技术产品相关的支持，有利于深化推动甲方的上下游产业链的深入整合，
在业务发展等方面具有较高的协同效应，可以充分发挥各自优势，帮助甲方降本
增效，提升甲方的综合竞争力。
       （三）合作领域及合作方式
       1.合作领域：
       甲、乙双方将在技术研发、产业资源整合等领域开展全方位、多层次的合
作。
       2.合作方式
       双方具体合作方式包括但不限于：
       (1)在技术研发方面
       乙方具有较强的技术研发能力，在海绵钛和海绵锆的加工领域有丰富的实
践经验，拥有稳定的管理和研发团队，先后主导取得海绵钛和海绵锆生产领域的
十余项专利；可以为甲方原材料的生产稳定、质量控制提供强有力支持，促进甲
方及子公司的生产技术工艺改进，帮助甲方降本增效，增厚公司业绩。
       (2)在产业资源整合方面
       乙方从事有色金属行业多年，拥有同行业丰富的人脉资源，可为公司提供
钛产品供应链资源及信息，进一步丰富公司的上游资源，促进供应链整合和延伸，
提高产业协同效应。
       （四）合作目标
       为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着
平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互
利、共同发展。
       （五）合作期限
       甲、乙双方合作期限为 36 个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成
为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战
略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
       （六）股份认购及未来退出安排
       1.乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根
据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。
                                      9
    2.未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的
规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交
易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
    （七）战略投资后公司治理
    本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就
其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。
    （八）不谋求实际控制权
    乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共
同谋求上市公司的控制权为目的。
    （九）协议的生效
    本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成
立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
    1.甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；
    2.本次发行获得陕西省国资委的核准；
    3.本次发行获得中国证监会的核准。
    （十）协议的变更、解除和终止
    1.任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。
    2.本协议可依据下列情况之一终止：
    （1）双方达成书面协议同意终止本协议；
    （2）因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；
    （3）本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公
开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基
础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行
境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除
时，本协议随之终止或解除；
    （4）任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对其违约行为采取补救措施之日起 10 日内，如此违约行为仍未获得补救的，
守约方有权以书面形式单方面解除本协议。
    3. 本协议终止后的效力：
    （1）如发生上述（十）.2.（1）、（十）.2.（2）约定的终止情形，甲乙
                                   10
双方互不承担违约责任；
    （2）如发生上述（十）.2.（3）、（十）.2.（4）约定的终止情形，违约
方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。
    （十一） 违约责任
    1. 本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦
有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种
救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。
    2.一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定
的义务。
    七、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    本次非公开发行引进关联方王艳作为战略投资者暨非公开发行的认购对象,
将进一步加深双方协同关系,有助于公司长期发展和战略决策的贯彻实施, 有利
于显著提高公司的质量和内在价值，增强公司竞争力,有利于保护公司和中小股
东的合法权益。
    八、关联交易审议程序及独立董事意见
    2020 年 5 月 5 日，公司召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票新增关联交易事项的议案》。公司独立董事已对
上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本次发行尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股
东大会审议通过以及中国证监会的核准,与本次发行相关关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    (一)独立董事事前认可和独立意见
    经过对本关联交易事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
    公司符合非公开发行 A 股股票条件，发行方案合理，切实可行，有利于公
司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司通过本次非公开发行股票方
式引入战略投资者事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，定价机制
公允，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特
                                  11
别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们事前认可公司本次非公开发
行股票涉及关联交易事项及公司通过本次非公开发行股票方式引入战略投资者
事项，并同意将上述事项相关议案提交公司第七届董事会第四次临时会议审议，
董事会在审议表决时，关联董事（如有）应回避表决。
    同时独立董事就本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项、引入战略投资
者事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法
律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的
情形。公司拟引入王艳作为战略投资者，与公司的主营业务有较高的协同效应，
同公司谋求共同的长期战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发
行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》中关于战略投资者的相关规定。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公
平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议公司本次非公
开发行股票涉及关联交易的事项时，无关联董事，无需回避表决。表决程序合法、
有效。
    独立董事同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。相关
议案和事项尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大
会审议通过以及中国证监会核准。
    (二)董事会审计委员意见
    1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规、规章及
规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    2、公司拟与关联方王艳签署《附条件生效股份认购协议》符合公司利益。
王艳参与公司本次非公开发行股票的认购价格符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第四次临时会议审议，董
事会在审议表决时，关联董事应回避表决。
                                   12
    3、公司拟与关联方王艳签署《附条件生效战略合作协议》符合公司利益。 公
司引入王艳作为战略投资者并与其开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于
保护公司和中小股东合法权益。 我们同意将该事项提交公司第七届董事会第四
次临时会议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。
    (三)监事会意见
    监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履
行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管
理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
    十一、备查文件
    1.公司第七届董事会第四次临时会议决议；
    2.公司第七届监事会第一次临时会议决议；
    3.公司与王艳之附条件生效的股份认购协议；
    4.公司与王艳之附条件生效的战略合作协议；
    5.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意
见和独立意见；
    6.公司董事会审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审
核意见。

    特此公告。




                                             宝鸡钛业股份有限公司董事会

                                                         2020 年 5 月 6 日


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