证券代码：600456 证券简称：宝钛股份
债券代码：155801/155802 债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02
宝鸡钛业股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
2020 年 9 月
宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第七届董事会第七次会议
审议通过，第七届董事会第四次临时会议审议通过关于修订非公开发行预案的相关
议案。本次修改后的非公开发行股票事项尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、
获得公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律
法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合规境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式
一次性认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的
百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。其中，定价基准日前 20 个交易
日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规
的规定及监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由
公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商
确定。
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4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》（2020 年修订）规定，公司拟发行的股票数量不超过 97,000,000 股
（含 97,000,000 股），未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在公司取
得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会（或
其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准
的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除
息事项的，本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行的发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本
次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发
行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适
用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
6、本次非公开发行募集资金金额不超过 210,000.00 万元（含 210,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 项目总投资
号 金金额
1 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,243.60 51,000.00
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,998.70 77,000.00
3 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,435.00 21,000.00
4 补充流动资金 61,000.00 61,000.00
合计 211,677.30 210,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，公司
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本
公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的
情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督
管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司制定了《宝鸡钛业股份有限公司未
来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，2017 年至
2019 年公司以现金方式累计分配的利润总额为 15,059.30 万元，占最近三年实现的
年均可分配利润 13,419.55 万元的比例为 112.22%。关于公司利润分配政策及最近
三年分红等情况请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并
制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第五节 本次非公开发行摊薄
即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利
润作出保证。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授
权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
11、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公
司本次发行前滚存的未分配利润。
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目 录
发行人声明 ............................................... 1
重大事项提示 ............................................. 2
目 录 ................................................... 5
释 义 ................................................... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................... 11
一、公司基本情况 ............................................... 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................. 11
三、本次非公开发行方案概要 ..................................... 12
四、募集资金投资项目 ........................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........... 17
一、本次募集资金使用计划 ....................................... 17
二、本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......... 29
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 .... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ....... 29
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争的影响 ........................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............. 31
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ....................... 33
一、公司现行利润分配政策 ....................................... 33
二、最近三年公司利润分配情况 ................................... 35
三、未来三年股东回报规划 ....................................... 36
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............. 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 38
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ....................... 39
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ......................... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ..................................... 40
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ................... 40
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相
关承诺 ......................................................... 41
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
释 义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
基本术语
发行人/公司/本公司/上市公司 指 宝鸡钛业股份有限公司，本次非公开发行的发行人
宝钛集团 指 宝钛集团有限公司
陕西有色 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
成立于2001年4月，是经国务院主管机关批准并核
中国有色金属工业协会 指 准登记注册的全国性、非营利性、行业性的经济
类社会组织、是依法成立的社会团体法人。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
宝鸡钛业股份有限公司本次以非公开发行的方式
本次发行、本次非公开发行 指
向特定对象发行 A 股股票的行为
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
近三年 指 2017 年、2018 年和 2019 年
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
专业术语
以钛(Ti)为基加入适量其他元素，调整基体相组成
钛合金 指
和综合物理化学性能而形成的合金。
金属热还原法生产出的海绵状金属钛，纯度%（质
量）一般为 99.1～99.7；“海绵钛”不能直接使用，
海绵钛 指
须在电炉中熔化成液体，铸成钛锭。
海绵钛是生产钛材的重要原材料。
钛加工材，将钛铸锭经锻造、轧制、挤压等塑性
钛材 指 加工方法形成钛材，包括棒材、丝材、管材、板
材、锻坯等。
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
1964 年 5 月，由国家计委提出，经中央工作会议
讨论并原则同意了《第三个五年计划（1966-1970
年）的初步设想》。但之后，依据中共中央提出的
“备战、备荒、为人民”的战略方针，1965 年 9 月
初国家计委重新草拟了《关于第三个五年计划安
排情况的汇报提纲》，明确提出：“三五”计划必须
“三五” 指
立足于战争，从准备大打、早打出发，积极备战，
把国防建设放在第一位，加快“三线”建设。“三五”
计划的具体任务是：把国防建设放在第一位，加
快三线建设，逐步改变工业布局；发展农业，逐
步改善人民生活。强调国防建设，加快三线建设
是“三五”计划实施的重要特征。
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要，简称“十三五”规划（2016－2020 年），
规划纲要依据《中共中央关于制定国民经济和社
会发展第十三个五年规划的建议》编制，主要阐
十三五 指 明国家战略意图，明确政府工作重点，引导市场
主体行为，是 2016－2020 年中国经济社会发展的
宏伟蓝图，是各族人民共同的行动纲领，是政府
履行经济调节、市场监管、社会管理和公共服务
职责的重要依据。
是全球航空航天业的领袖公司，也是世界上最大
的民用和军用飞机制造商之一。波音公司设计并
制造旋翼飞机、电子和防御系统、导弹、卫星、
发射装置、以及先进的信息和通讯系统。作为美
美国波音 指 国国家航空航天局的主要服务提供商，波音公司
运营着航天飞机和国际空间站。波音公司还提供
众多军用和民用航线支持服务，其客户分布在全
球 90 多个国家。就销售额而言，波音公司是美国
最大的出口商之一。
美国古德里奇公司(GoodRich)是世界著名的飞机
古德里奇 指 部件生产企业，长期为波音、空客等世界主要飞
机制造商提供部件。
斯奈克玛公司是法国一家航空航天动力装置研制
生产厂家，在欧洲航天推进领域起着举足轻重的
作用。它承担了欧洲阿里安 1～4 型火箭各级以及
液体助推器所用的推进系统的设计和研制工作，
斯奈克玛 指
为阿里安火箭在世界商业发射市场上抢占领头羊
的位置起到了至关重要的作用。除用于运载火箭
外，斯奈克玛公司生产的推进系统还用于卫星的
远地点变轨、姿态控制和轨道控制。
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
空中客车公司（Airbus，又称空客、空中巴士），
是欧洲一家飞机制造、研发公司，1970 年 12 月于
法国成立。空中客车公司的股份由欧洲宇航防务
集团公司（EADS）100%持有。
空客公司 指
2018 年 12 月，世界品牌实验室发布《2018 世界
品牌 500 强》榜单，空中客车排名第 457 位。2019
年 7 月，《财富》世界 500 强排行榜发布，空中客
车公司位列第 123 位。
庞巴迪公司（Bombardier Inc.）：成立于 1942 年，
是全球唯一同时生产飞机和机车的设备制造商，
是全球第三大民用飞机制造商，业务覆盖 60 余国
加拿大庞巴迪 指 家，员工超过 7 万人，是加拿大与中国往来较多
的著名公司和经济团体。2018 年 12 月，世界品牌
实验室编制的《2018 世界品牌 500 强》揭晓，庞
巴迪公司排名第 290 位。
GJB9001 是 1996 年发布的国家军用系列标准
（GJB/Z9001-9004-96），贯彻了《条例》“一次成
功，系统管理，预防为主，实行法治”的主导思想，
GJB9001 标准 指
体现了现代质量观念，适应了组织质量管理体系
一体化需要，并积极采用了国际标准和国际通用
准则。
ISO10012 标准测量管理体系对组织在产品质量、
ISO10012 标准测量管理体系 指 经营管理、节能降耗、环境监测等方面是否满足
标准要求进行审核。
AS/ EN 9100 是国际航空航天质量组织（IAQG）
发布的，针对 ASD（航空、航天和国防）行业的
质量管理标准。AS/ EN9100 航空航天质量管理体
系是国际公认的航空航天业质量体系标准，已经
AS/EN9100 欧美宇航标准质量 成为空中巴士（Airbus）、波音（Boeing）、美国通
指
管理体系认证 用 飞 机 发 动 机 集 团 （ General Electric Aircraft
Engines）和劳斯莱斯（Rolls-Royce）等公司对其
供应商的基本要求。AS9100 对航空航天行业和供
应链中各个领域的质量、安全和技术给予了特别
关注。它应用于包括民用和军用在内的各个领域。
NADCAP 即为“国家航空航天和国防合同方授信
项目”，它是美国航空航天和国防工业对航空航天
工业的特殊产品和工艺的认证。由美国航空航天
NADCAP 宇航特殊过程认证 指 和国防工业巨头与美国国防部、SAE 等机构共同
发起和发展的一个专门对航空航天工业的特殊产
品和工艺进行认证的体系，其宗旨是以通用的第
三方认证解决方案代替各自对供应商进行重复的
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
特种工艺审查认证，以有效地降低其供应商发展
成本和潜在风险。NADCAP 认证需要申请者具备
航空航天质量管理体系作为基础，如果申请者已
经通过了 AS9100 认证，那么在 NADCAP 认证过
程中就不需要一个附加的质量体系审核。
压力设备（PED）认证，是欧盟成员国就承压设备
安全问题取得一致而颁布的强制性法规。压力设
备 指 令 （ Pressure Equipment Directive PED
2014/68/EUP）是一项凡是设计压力超过 0.5bar 的
欧盟承压设备 PED 认证 指
设备，无论其压力、容积为何，均须符合 PED 的
规定。诸如灭火器、压力表、阀件、安全阀、空
气柜、塔槽、管路、管件、蒸汽设备等装载或输
送流体的设备都必须符合 PED 规定。
挪威国家石油标准 NORSOK 是一个全球公认的海
洋工程材料制造商资格认可的标准。现已被挪威
国家石油公司、康菲石油公司、埃克森美孚石油
公司、BP 石油公司、壳牌石油公司和阿克-克瓦纳
NORSOK 认证 指
集团所广泛采用。此标准建立了一套用于验证制
造商在相关特材和产品的生产能力和检验要求，
并使这些材料和产品达到 NORSOK 接受的性能
要求。
技术检验协会，自身不开展实际业务。该认证能
显示产品的独有特征，可结合一个或多个产品特
德国 TV 指 征进行声明。TV 标志，不但保证了产品的安全
和质量因素，同时也提供的其他认证信息，如人
体工学等，由此增加产品可信度。
注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 宝鸡钛业股份有限公司
英文名称 BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD.
法定代表人 王文生
注册地址 陕西省宝鸡市高新大道 88 号
注册资本 430,265,700 元
成立日期 1999 年 7 月 21 日
股份公司设立日期 1999 年 7 月 21 日
上市日期 2002 年 4 月 12 日
股票上市地 上海证券交易所
邮政编码 721014
电话 0917-3382666
传真 0917-3382132
网址 www.baoti.com
钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材
及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技
开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自
行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三
经营范围
来一补”业务、仓储服务、不动产融资租赁、不动产经营租赁、有形
资产融资租赁服务、有形动产经营租赁服务、咨询服务、知识产权服
务、经纪代理服务、转让土地使用权、转让专利或非专利技术、转让
商标和著作权、转让其他权益性无形资产、销售建筑物或构筑物及其
他土地附着物；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
近年来随着我国经济的不断发展以及国力的不断增强，航空、舰船、海洋、核
电等工业迎来快速发展，具有诸多优良特性的钛及钛合金材料应用领域得到很大拓
宽，加之关键领域材料国产化需求也十分迫切，钛及钛合金管材、型材需求量呈快
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速增加趋势，市场处于供不应求状况。国际政治经济形势的深刻变化也使得国产钛
及钛合金产品迎来大规模走出国门的难得机遇。
同时，随着我国航空、航天等重点行业的快速发展，尤其是我国大飞机、四代
机等研制项目，对高品质钛材需求强劲，其产品质量要求更加严格。因此，对现有
钛产品生产系统进行工艺优化及扩能，扩大优质高质量钛材产能，以满足国际市场
以及我国国民经济发展和国防工业的需要迫在眉睫。
随着航空航天、舰船、海洋、核电、化工等行业的发展，钛及钛合金材料向着
大型化、高损伤容限、高可靠性、长寿命方向发展。此外，随着国内钛带产品近几
年的推广应用，目前在核电、板换、民用厨具、建筑装饰等领域钛带产品的需求量
剧增，与此同时客户对产品表面质量、尺寸公差、性能批次稳定性等方面均提出了
更高要求。对应配套的无损检测、理化检测、科研平台也亟待提升扩建。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，产能的扩张将有助于公司开拓市
场，扩大市场份额，巩固市场地位；产品技术升级有利于公司高端产品的开发应用，
抢占高端市场。公司有必要通过本次资本运作提升公司盈利能力水平和产品结构，
优化公司财务状况。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择
机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
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本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非
公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底
价”）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部
门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会（或
其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象。发行对象为：符合法律、法规规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人
和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会（或
其授权人士）和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 97,000,000 股（含 97,000,000 股），未超过
本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议
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公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量上限将相
应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按
照相关规定，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公
开发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本
次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发
行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适
用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按其
持股比例享有。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行议案
之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，
则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
四、募集资金投资项目
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次非公开发行募集资金总额不超过 210,000.00 万元（含 210,000.00 万元），
扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,243.60 51,000.00
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,998.70 77,000.00
3 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,435.00 21,000.00
4 补充流动资金 61,000.00 61,000.00
合计 211,677.30 210,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普
通股（A 股）股票的其他投资者等合计不超过 35 名的特定对象。目前，本次发行
尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联
交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
本次募投项目部分土地拟使用控股股东宝钛集团所拥有的土地，构成关联交易，
该等关联交易在实际发生时，将遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审
批程序及披露义务。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次发行前，宝钛集团直接持有公司 53.04%的股份，为公司控股股东；陕西
有色直接及间接持有宝钛集团 100.00%的股份，为公司实际控制人。
以本次非公开发行股票 97,000,000 股计算，本次发行完成后公司总股本为
527,265,700 股；发行完成后，宝钛集团持有公司股权比例不低于 43.29%，宝钛集
团仍为公司控股股东，陕西有色仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通
过，第七届董事会第四次临时会议审议通过关于修订非公开发行预案的相关议案。
本次非公开发行事项已取得行业主管部门同意，本次修改后的非公开发行股票事项
尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、获得公司股东大会批准以及中国证监会
核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 210,000.00 万元人民币，扣除
发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目总投资
金金额
1 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,243.60 51,000.00
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,998.70 77,000.00
3 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,435.00 21,000.00
4 补充流动资金 61,000.00 61,000.00
合计 211,677.30 210,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）募投项目可行性分析
公司本次非公开发行募集资金的三个项目主要为钛加工产品现有产能扩充、升
级项目以及相匹配的检验、检测、研究试验能力升级项目。
1、募投项目必要性分析
（1）我国高端钛材仍依赖进口
目前我国钛材产能为世界第一，但与美日俄在钛加工技术上仍有较大差距，
10-15%的钛材需求无法生产，需靠进口满足。据中国有色金属工业协会数据，2018
年我国航空航天等高端领域用钛合金板材、棒材和丝材的进口量增长幅度在 30%
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
以上。
随着国家军民融合、绿色发展、高端发展、工业 4.0 等政策的推进，钛以其优
于传统材料的综合优异性能，在航天、航空、舰船、兵器、核工业等领域具有广泛
的应用潜力，尤其是钛材在国家大飞机项目、舰船建设项目、深潜器载人球壳项目
等重大工程中的应用。
按照“十九大”提出的要求，下一步我国钛工业的发展要紧紧把握科技创新这
一重要突破口和高质量发展短板，加快产业转型升级，围绕“中国制造 2025”战
略，大力拓宽钛材应用范围，不断向行业高端市场迈进，随着装备制造业的转型升
级和新材料的研发应用，中国钛产业将在国产大飞机、核电、航空航天、海洋装备
等领域，获得更多的发展机遇和新的增长动力。
（2）公司现有生产能力日趋饱和
钛及钛合金的熔炼、加工及热处理工艺复杂、技术含量高，熔铸、锻造、轧制
等环节一般需要反复多次进行，公司设备产能均为各个环节进行一次的假设基础上
设定，因此实际生产运行过程中，公司产品海绵钛、钛锭、钛材的产能利用率均接
近饱和。
（3）航空领域钛材发展空间广阔
钛材是现代飞机不可或缺的结构材料。以美国为例，1976 年美国开始批量生
产的第三代或第三代半战斗机 F-16 钛合金用量仅占 2%，而 2005 年服役的 F/A-22
钛合金用量高达 41%，达到了美国战斗机和轰炸机钛用量的顶峰。对于民用飞机，
如波音 787，其单架飞机用钛量达 15%左右。
我国航空钛材短期内主要应用于国产军用飞机领域，随着未来我国国产大飞机
C919 逐步商业化量产，军用及民用飞机钛材用量将逐渐上升。
（4）航天领域钛材未来可期
在党的“十九大”关于“航天强国”建设精神、国家“一带一路”倡议、军民
融合深度发展、“中国制造 2025”、“互联网+”等国家既定战略的指引下，我国航
天产业持续发展。
2018 年是中国航天的超级年。随着北斗卫星导航系统全球组网密集进行、“嫦
娥奔月”任务继续推进，航天发射次数突破记录，截至 2018 年 12 月 8 日，我国航
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
天发射次数达到 62 次。同时商业航天异军突起。2018 年 5 月，零壹空间科技有限
公司研制的智能小型运载火箭“重庆两江之星”发射成功，引爆了我国商业航天的
热潮，航天用钛空间广阔。
（5）海洋工程发展空间广阔
海洋占地球表面积 71%，资源丰富，海洋资源勘探开发意义重大。钛由于其合
金强度高、比重小、耐海水腐蚀和海洋气氛腐蚀等特点，逐渐应用于海洋油气开发、
海港建筑、沿海发电站、海水淡化、船舶、海洋渔业、海洋热能转换等领域。
①海洋油气开采方面
2012 年，我国建成了第一座自主设计建造的深海半潜式钻井平台—海洋石油
981；2013 年 7 月，振华重工自主研发的 300 英尺钻井平台—振海 1 号下水工作圆
满完成；2017 年随着全球先进的半潜式钻井平台“蓝鲸 1 号”、“蓝鲸 2 号”建造
成功，中国成为全球领先掌握可燃冰试采技术的国家，海洋油气开采能力大幅提升。
②海水淡化方面
“水是生命之源”，海水利用是解决我国沿海水资源短缺的重要途径。2016 年
我国建成海水淡化工程 118.81 万吨/日，同比增长 17.77%。同年，国家发展改革委
和国家海洋局共同印发《全国海水利用“十三五”规划》，提出至“十三五”末，
全国海水淡化总规模达到 220 万吨/日以上，平均每年新增海水淡化工程 25.30 万吨
/日。按照平均日产 1 万吨的装置用钛 107 吨计算，平均每年新增用钛量约为 2,707
吨。
（6）船舶用钛与海洋空间站需求较大
①船舶用钛方面
钛及钛合金在船舶中应用广泛，比如船体结构件、深海调查船及潜艇耐压壳体、
管道、阀、船舵、轴托架等等。我国船用钛合金与发达国家相比仍存在一定差距。
从单艘用钛量上看，我国船舶用钛量占总重量比例不足 1%，而俄罗斯船舶用钛量
已接近 18%，我国单船用钛量提升空间巨大。未来，随着舰艇数量以及单体用量的
提升，船舶行业用钛前景光明。
②深海空间站用钛方面
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
深海空间站主要用于进行海洋科学探索，被喻为海洋里的“天宫一号”，战略
意义重大。我国从很早就开始深海空间站研制。2013 年 11 月，我国首个 35 吨级
深海空间站实验平台下水试验。2016 年《“十三五”国家科技创新规划》提出，深
海空间站方案列入我国“科技立异 2030—重大项目”，进一步加快深海空间站的建
造速度。预计一个主站建设将消耗 4,000 多吨钛材，进一步拓宽钛合金应用领域。
根据“十三五”规划纲要，预计 2020 年可研制成功 300 吨级深海空间站，2025 年
可研制成功 1,500 吨级深海空间站，2030 年可研制成功 3,000 吨级深海空间站。2020、
2025、2030 年钛材用量分别为 500 吨、2,200 吨、4,000 吨。
（7）电力、化工领域钛材进入新一轮上升通道
2018 年度，从用钛量的增长规模角度来看，化工领域增长幅度最大，同比增
长 2,077 吨；其次为航空航天，同比增长 1,309 吨。
化工方面，在环保趋严形势下，化工产能受限，预计至 2020 年化工用钛为 3.56
万吨，三年复合增长率为 14.23%。电力方面，得益于“十三五”规划和《核电中
长期发展规划(2011-2020 年)》，预计至 2020 年带来约 2,100 吨/年的钛消费增量，
钛消费量为 8,792 吨，三年复合增长率为 9.52%。
（8）公司高端钛材产品产能及配套检测、检验、研发能力受限
近些年，随着航空航天、舰船、海洋、核电、化工等行业的发展，钛及钛合金
材料向着大型化、高损伤容限、高可靠性、长寿命方向发展，伴随着应用领域的拓
宽，高端装备用高性能钛及钛合金管材、型材、板材及带箔材的需求进一步增长。
公司现有生产模式一直延用了四十多年，基本工艺多年来未发生根本上的改进，
许多设备形式、装备水平也一直停留在上世纪 50～60 年代的水平。随着国内外对
高品质钛及钛合金材料需求的快速增长，其技术标准要求的逐步提高，原生产系统
中许多生产工艺形式、生产装备水平以及配套的检测、检验、研发平台已不能适应
当前的需要。
2、募投项目可行性分析
（1）国家产业与政策规划支持
新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出台
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
了一系列支持新材料行业发展的政策。《中国制造 2025》、《新材料产业发展指南》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策均支持公司产品发展。公司产
品主要解决国家重大战略亟需和产业发展瓶颈，提升关键战略材料的保障能力，服
务国家战略。依据《中国制造 2025》，公司生产的钛合金材料属于重点发展的先进
基础材料；依据《新材料产业发展指南》，加快推动先进基础材料工业转型升级，
高强韧钛合金等先进有色金属材料等为重点，重点突破材料性能及成分控制、生产
加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生
产成本，提高先进基础材料国际竞争力；依据《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》，到 2020 年，海洋工程及航空用钛合金等实现稳定供给，国际竞争力不断
提高。航空航天用钛合金棒材、锻件是高性能轻合金材料的发展重点。
（2）市场需求旺盛
钛具有熔点高、比重小、比强度高、韧性好、抗疲劳、耐腐蚀、导热系数低、
高低温度耐受性能好、在急冷急热条件下应力小等特点，钛多与铝、钒或钼等其他
元素造成造出高强度的轻合金，被广泛应用于航空、航天、军工等高科技领域，并
在化工、海洋工程、船舶、建筑等行业推广运用。近年来，航空新机型陆续量产及
军工装备升级等带动了高端航空钛材需求增长；同时化工企业在环保严查下进行生
产线升级改造及设备更新换代，带动了民用钛材需求增长。
（3）原材料供应充足
公司为钛及钛合金产品研发、生产和销售高新技术企业，是我国目前唯一一家
具有铸—锻—钛材加工完整产业链的企业，是我国最大的以钛及钛合金为主的专业
化稀有金属生产科研基地。公司产品结构较为完整，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种
规格钛材等，形成了完备的以稀有金属加工为主体的产业群和产业链。
2017 年至 2019 年，公司子公司宝钛华神钛业有限公司海绵钛产量分别为
8,764.72 吨、9,188.75 吨和 9,133.00 吨。目前，宝钛华神钛业有限公司海绵钛产品
50%左右用于对外销售，若公司进一步扩充钛材产能，则此对外销售部分可用于公
司内部原材料供应。
（4）强大的研发实力支撑
公司具有较强的生产科研和技术综合开发能力，拥有多项国际领先的具有自主
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
知识产权的核心技术，累计为国防军工、尖端技术累计承担了 6,000 多项新材料试
制生产任务，曾出色地完成了 8,000 多项科研课题，取得科研成果 700 余项，为国
防现代化建设和尖端科技发展做出了巨大贡献。
公司承担了“先进结构材料领域关键技术标准研究”和“有色金属及稀土领域
国际标准研究国家重点研发计划”。公司被国家科学技术部和中国科学院认定为“高
新技术企业”；被国家科技部认定为“国际科技合作基地”、公司技术中心被国家发
改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局联合认定为“国家级企业技术中心”，
被陕西省科技厅认定为“陕西省钛锆镍新材料工程技术研究中心”，同时拥有国家
博士后科研工作站、陕西省院士专家工作站。
（5）生产工艺与质量控制优势
公司是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等部委联合认定的“国家
级企业技术中心”，拥有海绵钛制备、铸锭熔炼、精密铸造、锻件锻造、棒丝材生
产、板材生产、带材生产、无缝管生产、焊管生产、原料处理等先进完整的生产工
艺，关键生产工艺和核心技术主要是通过多年自主研制和开发。
公司取得了武器装备科研生产许可证，通过了国内外多项（GJB9001 标准、
AS/EN9100C 标准宇航质量体系、ISO10012 标准测量管理体系等）认证；通过了
欧盟承压设备 PED 认证、NADCAP 宇航特殊过程认证及德国 TV 体系认可；完
成了 NORSOK 产品认证；通过了美国波音、古德里奇、加拿大庞巴迪、空客公司、
斯奈克玛等国际知名公司的质量体系和产品认证；囊括了进入世界航空航天等高端
应用领域主要通行证。
（6）生产与研发等高技术人才储备充足
经过 20 年的发展与传承，宝钛股份在生产、研发、质量控制等方面全面培育、
储备了大量的高技术人才。同时，公司建立了分层分类的培训体系，采取内训外训
相结合的培训方式。内部培训包括行业相关领域专业人员或优秀员工进行的各类业
务培训；外部培训如组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训和与专业培训机
构合作进行长期的管理人才培训等。
宝钛股份拥有一支专业门类齐全、梯队结构合理的人才队伍，专业技术人员
1690 名，其中教授级高级工程师 25 名、高级工程师 237 人，人员梯队具有很强的
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
科研攻关能力。
3、募投项目建设规划
（1）高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目
①项目基本情况
本项目由公司在陕西省宝鸡市实施，建设包括生产厂房、生产线及相关配套设
备；预计项目建成达产后，将年新增钛及钛合金锭总产能 10,000 吨、钛合金管材
产能 290 吨、钛合金型材产能 100 吨。本项目总建设投资 51,243.60 万元，项目建
设期 24 个月，项目建设主体为宝钛股份。
②项目投资概算
项目的总建设投资规模为 51,243.60 万元，具体如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 工程费用 43,351.00
1.1 建筑工程 7,722.00
1.2 设备工程 35,179.00
1.3 安装工程 450.00
2 工程建设其他费用 3,045.10
3 预备费用 4,847.50
4 总建设投资 51,243.60
③项目报批程序
目前，项目已取得陕西有色关于项目立项的批复、宝鸡高新区经济发展局投资
项目备案确认书、宝鸡市行政审批服务局关于项目环境影响报告书的批复。
（2）宇航级宽幅钛合金板材、带材、箔材生产线项目
①项目基本情况
本项目是依托公司现有的材料基础研究和工艺技术优势，新建的宇航级宽幅钛
合金板材、带材、箔材生产线项目。公司通过新增宇航级宽幅钛合金板材 1,850mm
热轧生产线及对现有带材生产设备的填平补齐，解决高性能钛及钛合金板、带、箔
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
材在生产过程中的轧制、热处理和表面处理等关键技术瓶颈和产能瓶颈，实现高性
能钛及钛合金板、带、箔材的规模化生产，完成新增板材产能 1,500 吨/年、带材产
能 5,000 吨/年、箔材产能 500 吨/年的经营规划。总建设投资 77,998.70 万元，项目
建设期 25 个月，项目实施主体为宝钛股份。
②项目投资概算
项目总建设投资 77,998.70 万元，具体如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 工程费用 72,214.50
1.1 建筑工程 18,719.20
1.2 设备工程 50,686.00
1.3 安装工程 2,809.30
2 工程建设其他费用 3,612.80
3 预备费用 2,171.40
4 总建设投资 77,998.70
③项目报批程序
目前，项目已取得陕西有色关于项目立项的批复、宝鸡高新区经济发展局投资
项目备案确认书、宝鸡市环境保护局高新分局关于项目环境影响报告表的批复。
（3）检测、检验中心中试平台项目
①项目基本情况
本项目是针对宝钛股份高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目，宇航级宽幅
钛合金板材、带箔材建设项目等扩能项目产品的无损检测、理化检测、宏观检验及
新技术研发等进行配套的建设项目。本项目的实施能够扩大公司检测、检验能力，
通过建立科研中试平台，整合现有人力、设备资源，提高公司检测、检验装备水平，
保证高端产品质量，促进企业整体科研、技术水平，使市场、研发、技术和生产能
够有机地结合，提升企业竞争力。本项目总建设投资 21,435.00 万元，项目建设期
24 个月，项目实施主体为宝钛股份。
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
②项目投资概算
项目总建设投资 21,435.00 万元，具体如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 工程费用 18,358.70
1.1 建筑工程 6,315.80
1.2 设备工程 11,660.00
1.3 安装工程 382.90
2 工程建设其他费用 1,511.30
3 预备费用 1,565.00
4 总建设投资 21,435.00
③项目报批程序
目前，项目已取得陕西有色关于项目立项的批复、宝鸡高新区经济发展局投资
项目备案确认书、宝鸡市环境保护局高新分局关于项目环境影响报告表的批复。
（二）补充流动资金可行性分析
1、项目基本情况
为满足公司日常经营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金 61,000.00
万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
2017 年、2018 年、2019 年公司营业收入分别为 287,639.16 万元、341,019.39
万元、418,762.02 万元，营业收入保持稳定增长态势。随着营业收入的增长，公司
的应收票据和应收账款余额、存货余额均会进一步增加，需要更多的营运资金来支
撑生产经营规模的增长。
（2）优化资本结构，提升抗风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、主要原材料价格波动风险等各项
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
风险因素，募集资金用于补充流动资金可以降低公司的负债规模，提高公司风险抵
御能力；同时也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
3、补充流动资金的测算
（1）营业收入增长测算
最近三年公司的营业收入及增长率如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 418,762.02 341,019.39 287,639.16
增长率（%） 22.80 18.56 14.58
结合公司最近三个会计年度营业收入增长率平均值 18.65%，对未来三年营业
收入情况预测如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入（万元） 699,472.29 589,525.74 496,861.14
增长率（%） 18.65 18.65 18.65
注：上述预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性
流动负债（应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资
产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资
产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负
债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
（3）流动资金需求测算过程及结果
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2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
营业收入 418,762.02 - 496,861.14 589,525.74 699,472.29
应收票据 109,034.87 26.04 129,369.87 153,497.35 182,124.61
应收账款 119,595.92 28.56 141,900.56 168,365.01 199,765.09
应收款项融资 13,870.35 3.31 16,457.17 19,526.43 23,168.11
预付款项 5,514.61 1.32 6,543.08 7,763.37 9,211.24
存货 211,045.20 50.40 250,405.13 297,105.69 352,515.90
经营性流动资产 459,060.95 109.62 544,675.82 646,257.86 766,784.95
应付票据 10,600.00 2.53 12,576.90 14,922.49 17,705.54
应付账款 74,376.07 17.76 88,247.21 104,705.31 124,232.85
预收款项 11,029.34 2.63 13,086.31 15,526.91 18,422.68
经营性流动负债 96,005.41 22.93 113,910.42 135,154.71 160,361.07
流动资金占用额 363,055.54 - 430,765.40 511,103.14 606,423.88
流动资金缺口 243,368.34
根据上述测算，2020 年至 2022 年公司预计累计产生流动资金缺口 243,368.34
万元。因此，本次非公开发行补充流动资金 61,000.00 万元具有合理性，与公司资
产和经营规模相匹配。
4、补充流动资金项目的管理安排
对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易
所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理安
排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，从而不断提高
公司盈利能力。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审
批权限使用资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项
目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水
平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续
发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债率水
平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低
财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的完成，
现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规模，并拓展、延伸产
品线，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛
及钛合金生产、科研基地。本次发行后，公司钛及钛合金产品的产量将进一步提高，
宇航级板材、箔材及航空级型材等高端钛合金产品的生产能力将得到大幅提升。本
次非公开发行完成后，随着募投项目的顺利达产，公司的产品结构将进一步优化，
业务布局也将更为全面、优化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发
生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相
关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有
限售条件流通股股份。本次发行后，公司的控制权不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有
所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险
的能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规
模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目 建
成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目
新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占
有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。除上述资本性开支以外，本
次非公开发行的其他资金将用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，降低财
务费用，提高盈利能力。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；
在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目
完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升；偿还银行借款将使当期筹
资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有效缓解本公司
债务到期偿付的现金流压力。本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，
增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争的影响
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行
而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行
而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次发行完成后，本次募投项目部分土地拟使用控股股东宝钛集团所拥有的土
地，构成关联交易，该等关联交易在实际发生时，将遵照法律法规以及公司内部规
定履行关联交易的审批程序及披露义务。
除上述事项以外，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易类型预计不会发
生重大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业
竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不存在
资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股
股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率为 53.33%。本次非公开发行后，
不会给公司增加负债（包括或有负债），并且公司资产负债率将有所下降，有利于
降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步提升抗风险能力，增强公司的持
续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）财务风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募
集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和
时间；在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不
31
宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降。
（二）募投项目风险
尽管公司在确定本次募投项目之前对项目技术可靠性、先进性及成熟性已经进
行了充分论证，但在实际运营过程中，仍可能出现一些不可控因素和一些尚未知晓
或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。此外，虽然在决定投资上述项目之前，
公司已对该项目所涉及产品的市场前景进行了充分分析和论证，考虑了产品的市场
规模和需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景，但尽管
如此，由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资回报和
公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不到预计效益的
风险。
（三）审批风险
本次非公开发行方案需取得有权国有资产监督管理机构批准、经公司股东大会
批准，存在无法获得有权国有资产监督管理机构批准及获得公司股东大会表决通过
的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批
准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
（四）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大，发行方式为向不超过 35 名
投资者非公开发行。本次非公开发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情
况、公司所处行业发展情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程
度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行 A 股股票存在募集资金不足、
发行失败等发行风险。
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《宝鸡钛业股份有限公司章程》的有关规定，公司股利分配政策的主要内
容如下：
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和比例：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式
优先于股票股利方式。
1、现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司一
般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。
在符合现金分红的条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或
购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
2、股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的
情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以采用股票股
利进行利润分配。
（三）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
2、年末资产负债率超过 70%；
3、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不
得用于现金分红。
（四）利润分配的决策程序：
公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批
准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉
求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过投资者热线电话、互联网等方
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事
会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）利润分配政策的调整程序：
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和
证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论
证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，
独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于
利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正：
1、未严格执行现金分红政策；
2、不严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
二、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年以现金方式分配的利润具体情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于母公司所有者
240,010,609.72 141,092,221.71 21,483,626.55
的净利润
现金分红（含税） 86,053,140.00 43,026,570.00 21,513,285.00
当年现金分红占归属于母公司所
35.85 30.50 100.14
有者净利润的比例（%）
最近三年内累计现金分配合计 150,592,995.00
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
最近三年年均可分配利润 134,195,485.99
最近三年内累计现金分配利润占最近三年年均可分
112.22
配利润的比例（%）
根据公司 2018 年 5 月 11 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的 2017 年度利
润分配方案，公司以总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股利人民币 0.5 元（含税），不以资本公积金转增股本。
根据公司 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会审议通过的 2018 年度利
润分配方案，公司以总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股利人民币 1 元（含税），不以资本公积金转增股本。
根据公司 2020 年 4 月 10 日召开的 2019 年度股东大会审议通过的 2019 年度利
润分配方案，公司以总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股利人民币 2 元（含税），不以资本公积金转增股本。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强宝钛股份利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策
和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及 2013 年 11 月
30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43
号），上海证券交易所 2013 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等相关规定，公司董事会制定了《宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2019-2021
年）股东回报规划》，回报具体如下：
（一）制定规划的基本原则
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利
分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者合法权益。
（二）制定规划考虑的因素
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宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营
发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合
理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（三）公司未来三年（2019-2021 年）的具体股东回报规划
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根据公司
当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季
度分红。
3、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10%，进行
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应保持利润分配政策的连续性与稳
定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
4、公司在经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模、
股本结构不匹配时，可以采取发放股票股利的方式分配利润。
（四）股东回报规划制定周期和决策机制
公司每 3 年审议一次股东回报规划，董事会根据公司预计经营状况、股东尤其
是中小投资者、独立董事以及监事会意见，制定该时段股东回报规划，董事会审议
通过后提交公司股东大会审议批准。
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第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过 210,000.00 万元，非公开发行股票
数量不超过 97,000,000 股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的
影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月 30 日实施完毕，该时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应
以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 430,265,700 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票
股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设
本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为 97,000,000 股和 210,000.00 万元；
该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会
核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
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5、假设 2020 年度净利润水平与 2019 年持平。以上假设仅为基于测算目的的
假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。
（上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋
势的承诺，亦不构成盈利预测。）
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对 2020 年度主要财务指标的
影响进行了测算，具体情况如下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
募集资金总额（万元） - - 210,000.00
总股本（万股） 43,026.57 43,026.57 52,726.57
期初归属于母公司所有者权益（万
354,452.77 373,424.82 373,424.82
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
373,424.82 397,425.88 607,425.88
元）
归属于母公司所有者净利润（万元） 24,001.06 24,001.06 24,001.06
扣除非经常性损益后归属于母公司
20,589.63 20,589.63 20,589.63
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股）） 0.56 0.56 0.55
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.48 0.48 0.47
（元/股）
每股净资产（元/股） 8.68 9.24 11.52
加权平均净资产收益率（%） 6.60 6.23 5.96
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
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本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增
加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长
贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心
竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益
率下降的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实
施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公
司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析
报告公告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛
及钛合金生产、科研基地。本次发行后，公司钛及钛合金产品的产量将进一步提高，
宇航级板材、箔材及航空级型材等高端钛合金产品的生产能力将得到大幅提升。本
次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，属于现有业务的拓展和升级。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规
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范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募
集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资
金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧推进本次募投项目的前
期工作，积极调配各种资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，
实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用
效率。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强
成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来
三年（2019-2021 年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法
律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利
益。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相
关承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
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1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
本公司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益。如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2020 年 9 月 1 日
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