宝钛股份：2020年第一次临时股东大会材料2020-09-10
宝鸡钛业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会材料
二 O 二 O 年九月十七日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案………1
2、关于修订公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案…5
3、关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的
议案…………………………………………………………9
4、关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（二次修订稿）的议案……………………………………10
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案………………………………………………11
6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺（二次修订稿）的议案………………………14
7、关于公司与投资者拟签署《附条件生效的股份认购协议与附条
件生效的战略合作协议之解除协议》的议案……………………15
8、关于终止公司 2019 年非公开发行 A 股股票新增关联交易的议
案………………………………………………………………17
9、关于在本次非公开发行普通股股票完成后变更注册资本及相应
修改公司章程相关条款的议案…………………………………18
10、关于公司未来三年（ 2019-2021 年）股东回报规划的议
案………………………………………………………………19
11、关于修改公司章程的议案……………………………………20
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2020 年第一次临时股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）
第三项、审议会议议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、审议《关于修订公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》；
4、审议《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（二次修订稿）的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；
7、审议《关于公司与投资者拟签署<附条件生效的股份认购协议与
附条件生效的战略合作协议之解除协议>的议案》；
8、审议《关于终止公司 2019 年非公开发行 A 股股票新增关联交易
的议案》；
9、审议《关于在本次非公开发行普通股股票完成后变更注册资本及
相应修改公司章程相关条款的议案》；
10、审议《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议
案》；
11、审议《关于修改公司章程的议案》。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
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第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束
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关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案
各位股东：
现根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证
券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政
法规、规章和规范性文件的有关规定，经逐项自查，本公司确认已符
合非公开发行股票的条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《公司法》规定的条件
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份
具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行系向特定对象发行 A 股股票，不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式实施本次非公开发行，符合《证券法》第九条的规定。
三、本次发行符合《发行管理办法》及《实施细则》规定的条件
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《发行管理办法》
第三十七条和《实施细则》第九条的规定：
1、公司本次非公开发行股票的特定对象将符合股东大会决议规
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定的条件；
2、公司本次非公开发行股票的对象不会超过 35 名。
（二）公司本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《发
行管理办法》第十条的规定：
1、本次非公开发行股票募集资金数额不会超过项目需要量；
2、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次非公开发行股票募集资金使用项目不存在持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金
存放于公司董事会决定的专项账户。
（三）公司本次非公开发行股票，符合《发行管理办法》第三十
八条和《实施细则》第七条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十；
2、本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，
依其规定；
3、本次募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定（具
体如上所述）；
4、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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（四）公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的下述情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表
示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
该事项已经第七届董事会第五次临时会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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关于修订公司 2019 年非公开发行 A 股股
票方案的议案
各位股东：
公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于修订公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》，鉴于资本市场环境发生变化，公司
现根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定
对本次非公开发行方案予以第二次修订，修订的主要内容为认购方式
和发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、发行价格及定价原则、
限售期及交易安排、募集资金数量及用途。除上述变化外，发行方案
的其他内容保持不变。
董事会对本次非公开发行方案予以修订，本次修订后的非公开发
行方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日
起的十二个月内择机发行。
三、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
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个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底
价”）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象。发行对象为：符合法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
由董事会（或其授权人士）和保荐机构（主承销商）在股东大会授权
范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公
开发行的股票。
五、发行数量
本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 数 量 不 超 过 97,000,000 股 （ 含
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97,000,000 股），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公
司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除
权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，按照相关规定，由公司董事会（或其授权人士）在股东
大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行
数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
六、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购公司本次非公开发行的股
票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购
股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发
行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
发行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股
份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的
有关规定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过 210,000.00 万元（含
210,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项
目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 项目总投资
号 金额
1 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,243.60 51,000.00
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,998.70 77,000.00
3 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,435.00 21,000.00
4 补充流动资金 61,000.00 61,000.00
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合计 211,677.30 210,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金
数额低于项目的募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决
八、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例享有。
九、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交
易。
十、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非
公开发行议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监
会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公
开发行实施完成日。
该事项已经第七届董事会第五次临时会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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宝鸡钛业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料
关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、规章
和规范性文件有关要求，现将公司第七届董事会第五次临时会议审议
并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》提交本次会议，请审议。（详见公司 2020 年 9 月
2 日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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宝鸡钛业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料
关于公司 2019 年非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案
各位股东:
现将公司第七届董事会第五次临时会议审议并通过的《宝鸡钛业
股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）》提交本次会议，请审议。（详见公司 2020 年 9
月 2 日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2019
年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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宝鸡钛业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料
关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民
共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年
修订）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行股
票”）相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和
股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集
资金投资项目的具体实施计划、投入方式、投入顺序和投入金额以及
其他与本次非公开发行股票和上市有关的一切事宜；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限
于根据中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件（包括对其进
行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际
情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相
关申报文件及其他法律文件，制作、修改、签署、执行与本次非公开
发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协
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议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），办理相关手续，按照
监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、律师和会计师
等中介机构，并签署相关协议；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行
适当调整等；
5、根据本次非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款并
及时办理工商变更登记、备案等事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票
在上海证券交易所登记、锁定、上市等事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见（包括对本次发行申请的审核反馈意见），除涉
及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授
权公司董事会终止本次非公开发行方案或对本次非公开发行方案进
行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、募集资金投资项目、
发行价格、发行方式等内容，调整后继续办理本次非公开发行的相关
事宜；
8、授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账
户；
9、除涉及有关法律法规以及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切
事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施
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或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定
本次非公开发行延期实施；
11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法
律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授
权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；
12、本授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
该事项已经第七届董事会第五次临时会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示、填补措施及相关主体
承诺（二次修订稿）的议案
各位股东：
现将公司第七届董事会第五次临时会议审议并通过的《宝鸡钛业
股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺（二次修订稿）》提交本次会议，请审议。（详见
2020 年 9 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订
稿）》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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宝鸡钛业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料
关于公司与投资者拟签署
《附条件生效的股份认购协议与附条
件生效的战略合作协议
之解除协议》的议案
各位股东：
公司于 2020 年 5 月 5 日召开第七届董事会第四次临时会议，分
别审议通过了《关于公司引进战略投资者并签订<附条件生效的战略
合作协议>的议案》《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效
的股份认购协议>的议案》。同日，公司分别与朱雀基金管理有限公司、
陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管
理有限公司、王艳签署了《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生
效的股份认购协议》。由于资本市场环境、监管政策发生变化，公司
拟对非公开发行股票方案进行调整。公司分别与朱雀基金管理有限公
司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基
金管理有限公司、王艳分别签署《附条件生效的股份认购协议与附条
件生效的战略合作协议之解除协议》（协议详见附件）。
其中公司与王艳签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生
效的战略合作协议之解除协议》涉及关联交易，本次会议无关联股东，
无需回避表决。
该事项已经第七届董事会第五次临时会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。（详见 2020 年 9 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、
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《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于与投资者签署<附
条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议>
的公告》）
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关于终止公司 2019 年非公开
发行 A 股股票新增关联交易的议案
各位股东：
现将公司第七届董事会第五次临时会议审议通过的《关于终止公
司 2019 年非公开发行 A 股股票新增关联交易的议案》提交本次会议，
请审议。（详见 2020 年 9 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于终止公司 2019 年非公
开发行 A 股股票新增关联交易的公告》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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关于在本次非公开发行普通股股票完成后
变更注册资本及相应修改公司章程
相关条款的议案
各位股东:
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本将发生变更，特提请
股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改公司
章程相应条款并及时办理工商变更登记。
该事项已经七届董事会第七次会议讨论通过，现提交本次会议，
请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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关于公司未来三年（2019-2021 年）股东
回报规划的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
现结合《公司章程》要求，为进一步完善和健全公司科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于投资者形成稳定的回报预期，公司对股东分红回报事宜进行了专
项研究论证，就未来三年（2019-2021 年）股东回报规划编制了《宝
鸡钛业股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
该事项已经第七届董事会第七次会议讨论通过，现提交本次会
议，请审议。（详见 2019 年 10 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司
未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》）
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关于修改《宝鸡钛业股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司拟在公司章程第十四条公司经营
范围中新增“机械零件、零部件加工；通用零部件制造；通用设备制
造（不含特种设备制造）；模具制造；冶金专用设备制造；冶金专用
设备销售；模具销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销
售；电子元器件与机电组件设备制造；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；机械电气设备制造；电气机械设备销售；工业自动控
制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；液气密元件及系统制
造；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；对外承包工程；
各类工程建设活动”等经营项目。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。变更后的经营范围
最终以市场监督管理局核准登记为准。
因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会
授权公司经营层全权办理变更经营范围，包括在办理相关审批、备案
登记手续过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的
审批意见或要求，对本次修改经营范围、修订公司章程等事项进行相
应调整，以及根据市场监督管理局关于经营范围规范表述的要求，对
原经营范围表述予以规范变更。
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该事项已经第七届董事会第十次会议讨论通过，现提交本次会
议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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