关于宝鸡钛业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
西部证券股份有限公司
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 10 月 15 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（202659 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，宝鸡钛业股
份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同西
部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）、希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”或“会计师”）、北京观韬中茂律师
事务所（以下简称“观韬律所”或“申请人律师”）等相关各方根据反馈意见要
求对所列问题逐项进行了认真核查与落实。现就反馈意见中的问题回复如下，请
贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《西部证券股份有限公司关
于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 尽调报告中补充披露的内容
注：本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
1
目录
问题一、...................................................................................................................... 3
问题二、.................................................................................................................... 20
问题三、.................................................................................................................... 62
问题四、.................................................................................................................... 65
问题五、.................................................................................................................... 70
问题六、.................................................................................................................... 78
问题七、.................................................................................................................... 83
问题八、.................................................................................................................... 90
2
问题一、根据申请文件,申请人报告期内应收账款和应收票据余额较大且逐
年增加。请申请人说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告
期内应收账款和应收票据持续增长的原因及合理性，是否与净利润的增长相匹
配;信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形;（2）结
合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提
的充分谨慎性;（3）结合应收账款和应收票据主要债务人构成以及相应经营状况，
是否存在经营困难等情况导致难以收回需要单独计提坏账准备的情况。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款和应收
票据持续增长的原因及合理性，是否与净利润的增长相匹配；信用政策与同行
业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款和应
收票据持续增长的原因及合理性，是否与净利润的增长相匹配
1、报告期各期末，公司应收账款及应收票据、应收款项融资（以下简称“应
收款项”）余额及增长情况如下：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款 193,535.48 51.54% 127,714.31 18.19% 108,059.54 33.64% 80,859.47
应收票据 75,053.38 -32.20% 110,695.30 81.68% 60,928.13 -28.58% 85,308.68
应收款项融资 13,948.63 0.56% 13,870.35 - - - -
应收账款及应
收票据余额合 282,537.49 11.99% 252,279.96 49.29% 168,987.67 1.70% 166,168.15
计
注：自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则。公司在日常资金管理中，管理
银行承兑汇票的业务模式系既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，故根据新金融工
具准则的要求，公司将银行承兑汇票列报为应收款项融资。
注 2：自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则。2019 年 12 月 31 日的应收票
据中包含已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票 16,764.51 万元；2018 年
12 月 31 日应收票据中不包含已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑票据
14,244.35 万元。
由上表可知，报告期各期末，公司应收票据及应收账款余额合计分别为
3
166,168.15 万元、168,987.67 万元、252,279.96 万元及 282,537.49 万元，增幅分
别为 1.70%、49.29%及 11.99%，呈持续增长趋势。
目前，随着国内武器装备升级换代、武器装备轻量化的加速，国家深海发展
计划、中国大飞机发展国产化的推进，钛以其综合优异性能，在航天、航空、舰
船、兵器、核工业等领域应用潜力增强，因而对钛材的需求量越来越大，尤其是
航空级的材料，钛材加工行业进入快速发展阶段。
受益于行业的发展，公司的销售情况也进入了快速增长期，由于公司重点发
展军品、国际航空领域及重大民用项目，各渠道销量均有不同幅度增长，应收账
款及应收票据亦相应持续增长。
2、应收账款及应收票据持续增长的原因及合理性
（1）公司所处行业特征对应收账款及应收票据的影响分析
① 产品定制化程度高
公司主要从事钛及钛合金产品研发、生产和销售，公司的细分行业属于钛材
加工行业。钛材生产工艺复杂，生产成本高昂，钛材加工行业的下游客户主要为
化工、航天航空、海洋工程、舰船、军工武器装备、医疗器械等高端装备生产制
造企业。钛材加工产品大多数是由下游客户定制化产品，因此产品生产周期相对
较长。
② 销售回款周期长
公司处于钛材加工的产业链前端，公司生产出相关钛材后，需要经过模锻、
零部件加工、总装加工等中间厂商的加工环节后才能够应用于最终产品上，因此
在产品交付处于前端，款项回收处于尾端，加工厂商的销售收款情况会影响对发
行人的付款情况，相关销售回款周期较长。
此外，由于高端钛合金材料中大部分均销售给军工行业客户，该类型客户采
购一般遵守较为严格的预算管理制度，销售回款周期较长，客户通常在约定的付
款周期内以半年或一年期的商业承兑汇票进行结算，造成公司货款回收期限与产
品交付期限存在较长的时间差，因此应收账款和应收票据期末余额较大。
（2）公司业务模式对应收账款及应收票据的影响分析
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①公司客户分类
公司主要产品为钛及钛合金产品，产品结构较为完整，产品涵盖海绵钛、钛
锭、各种规格钛材等，具有铸—锻—轧制—钛材加工完整产业链。
依据客户类别，公司销售部门细分为军品部、民品部以及外贸部。民品部负
责国内民用市场业务；军品部负责国内航空、航天、舰船、核电、兵器、海洋等
领域的军品业务；外贸部负责国际市场销售。
②公司供产销经营模式
公司供应部负责生产所需主要材料采购，根据生产计划和安全库存编制采购
计划，并执行相关采购申请和采购活动。公司生产经营需要的原材料和辅料通过
内部生产和外部采购取得，以满足公司生产经营所需。
公司的生产模式主要是以销定产。生产、技术、质量等部门根据销售合同的
具体要求，制定切合实际的生产计划和工艺标准，通过完备的质量管控体系组织
生产，满足客户产品要求；同时，根据市场变化保持合理数量的现货库存，以备
市场需要。
公司产品主要采用直接销售的方式，建立了较为完善的营销网络体系，依托
于行业知名度、累积口碑以及较高的市场占有率，公司一般通过参加展会和上门
拜访客户等方式开拓市场。目前市场主要集中于国内市场，内销收入超过 83%，
同时公司还在积极开拓境外市场。
③ 公司业务模式对应收款项的影响
公司主要采用直销模式，致力于满足不同结构层次的客户对产品质量和服务
质量的差异化需求，同时注重与战略重点客户建立长期战略合作关系。基于长期
合作的基础，公司在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，因此公司报告
期各期末应收账款及应收票据余额较大具有合理性。
同时随着公司业务规模的发展，在巩固原有客户、拓展新客户的基础上，收
入水平有所增长，应收账款及应收票据的余额随之持续上升。
（3）公司信用政策对应收账款及应收票据的影响分析
①公司信用政策
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公司根据客户特点，对客户市场影响力、信誉度、忠诚度、订/销额等综合
评价，建立客户分级体系，动态管理，并制定相应销售回款政策等。对于普通客
户采用一定比例的预付款，并要求 15-90 天内支付尾款；对于军品客户或者重要
的战略合作客户给与一定的信用期，一般为验收后 3-6 个月付款。
根据相关信用政策，公司给予重要客户一定的信用期，同时接受客户采用商
业承兑汇票的付款形式，报告期内，国内主要军工客户成立财务公司，更多采用
商业承兑汇票结算，因此应收账款及应收票据随着业务增长而持续增长。
②公司与同行业可比公司信用政策的比较情况
公司 信用政策
公司根据客户资质、市场口碑、采购金额、合作时间等因素，综合考虑给予客
户一定的信用期，国内销售客户的信用期一般为开票/签收后 3-6 个月，国外销
西部材料
售客户一般实行先收款后发货的销售模式。公司及时跟踪信用期，催收回款，
有效控制坏账风险。
西部超导 公司对于民品客户一般的信用政策为验收合格后 3 个月左右付款。
根据客户重要性、战略合作情况、信用水平等，对客户进行分级，普通客户采
宝钛股份 用一定比例的预付款，并要求 15-90 天内支付尾款；对于军品客户或者重要的
战略合作客户给与一定的信用期，一般为验收后 3-6 个月付款。
注：同行业可比公司信用政策来源于其公开披露的招股说明书、年度报告等。
通过对比可知，公司信用政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，不存
在放宽信用政策情形。
③公司与同行业可比公司的应收账款项周转率比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司的应收款项周转率比较情况如下：
公司 主营业务 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要从事低温超导材料、高温超导材料、
西部超导 1.07 0.98 1.07
钛及钛合金材料、高温合金材料等
主要从事稀有金属材料的板、带、箔、
丝、棒、管及其深加工产品、复合材料
西部材料 2.36 1.98 2.46
及装备和稀贵金属等新型材料的开发、
生产和销售等
可比公司应收款项周转率平均值 1.72 1.71 1.77
主要从事钛及钛合金等稀有金属材料和
宝钛股份 各种金属复合材料、铸造产品的生产、加 1.99 2.03 1.92
工、销售等
注：因西部超导、西部材料 2020 年 3 季度财务报表未披露应收款项余额数据，故未列
示 2020 年 3 季度应收款项周转率比较数据。
由上表可知，2017、2018、2019 年度公司应收款项周转率低于西部材料，
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略高于西部超导及同行业平均水平。公司应收款项周转率与同行业可比上市公司
不存在重大差异。
综上，报告期内，公司应收账款及应收票据持续增长是合理的。
3、是否与净利润的增长相匹配
（1）报告期内，公司利润表的主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 320,140.48 418,762.02 341,019.39 287,639.16
营业成本 243,991.50 332,494.31 273,360.99 233,498.80
综合毛利率 23.79% 20.60% 19.84% 18.82%
税金及附加 2,702.90 4,177.88 3,636.27 3,791.80
销售费用 3,317.56 4,723.89 3,929.37 3,394.75
管理费用 14,688.70 22,562.25 18,194.04 17,939.20
研发费用 9,684.57 9,297.06 10,068.97 9,195.68
财务费用 7,235.70 11,292.62 9,631.58 13,143.26
其他收益 1,654.37 3,296.98 3,956.18 2,428.63
信用减值损失（损
失以“-”号填 -3,436.65 -1,756.19 - -
列）
资产减值损失（损
失以“-”号填 -4,330.49 -4,117.47 -6,197.21 -4,416.14
列）
营业外收入 932.04 1,096.13 19.54 1,168.94
所得税费用 5,499.59 4,458.25 2,698.14 2,002.78
净利润 27,503.98 28,061.57 16,454.00 3,492.40
（2）报告期内，公司应收账款及应收票据合计金额及变动，以及与营业收
入、净利润的变动比较
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款及应收
252,279.96 49.29% 168,987.67 1.70% 166,168.15
票据余额合计
营业收入 418,762.02 22.80% 341,019.39 18.56% 287,639.16
应收账款及应收
60.24% 49.55% 57.77%
票据余额占收入
7
的比例
净利润 28,061.57 70.55% 16,454.00 371.14% 3,492.40
（续表）
2019 年 9 月 30 日
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
项 目 /2019 年 1-9 月
金额 增幅 金额
应收账款及应收票据余额合计 282,537.49 15.70% 244,200.40
营业收入 320,140.48 -0.13% 320,549.91
应收账款及应收票据余额占收入
88.25% 76.18%
的比例
净利润 27,503.98 38.73% 19,826.18
注：因军品客户年末回款金额较大，3 季度末应收款项余额较大。
根据上述财务数据分析，2017、2018、2019 年应收账款及应收票据余额占
收入的比例分别为 57.77%、49.55%、60.24%，应收款项持续增长趋势与营业收
入增长趋势保持一致，应收款项占各期营业收入的比例均处于 50%-60%左右，
保持相对稳定。
报告期内，主营业务分产品、分地区情况的变动比较如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 增幅 金额 增幅 金额
分产品
钛产品 342,547.76 51.34% 226,343.64 6.24% 213,050.33
其他产品 66,311.55 -35.11% 102,197.83 63.93% 62,340.73
合计 408,859.31 24.45% 328,541.47 19.30% 275,391.07
分地区
国内 341,756.23 21.02% 282,389.17 14.70% 246,201.33
国外 67,103.09 45.39% 46,152.30 58.11% 29,189.74
合计 408,859.31 24.45% 328,541.47 19.30% 275,391.07
（续表）
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
类别
金额 增幅 金额
分产品
钛产品 274,979.71 7.74% 255,227.94
其他产品 40,849.62 -32.53% 60,547.50
合计 315,829.33 0.02% 315,775.44
分地区
国内 267,140.98 -0.13% 267,490.58
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国外 48,688.35 0.84% 48,284.86
合计 315,829.33 0.02% 315,775.44
报告期内，钛产品销售量情况的变动比较
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
销售量（吨） 增幅 销售量（吨） 增幅 销售量（吨）
钛产品 19,321.62 31.65% 14,676.18 9.04% 13,459.77
（续表）
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
类别
销售量（吨） 增幅 销售量（吨）
钛产品 14,045.90 -19.17% 17,376.28
注：2020 年 1-9 月与上年同期相比钛产品销售量有所降低，主要因国内化工行业部分
建设项目停建缓建对民品钛材需求量有所下降及出口民用钛材需求下降所致。
根据上述产品销售数据分析，2017 年-2019 年公司钛产品销量持续增长，出
口业务市场份额不断增加，公司收入规模不断扩大。
公司报告期内因产能的释放综合毛利率有所提高，同时企业加强内部管理，
成品率提高，单位产品成本下降，期间费用控制加强，导致收入增长幅度小于利
润增长幅度。公司应收账款及应收票据与净利润均相应持续增长，同时综合考虑
影响净利润的各项因素，公司应收账款及应收票据与净利润的增长是匹配的。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏
账准备计提的充分谨慎性
（一）公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策对比情况分析
报告期内，公司及同行业可比上市公司的坏账准备计提比例情况如下：
1、应收账款
（1）自 2019 年 1 月 1 日起，境内上市公司开始实行新金融工具准则，公司
与同行业可比上市公司坏账准备计提政策如下：
公司 计提政策
西部超导 预期信用损失
西部材料 预期信用损失
宝钛股份 预期信用损失
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（2）2017 年、2018 年，公司与同行业可比上市公司坏账准备计提政策如下：
单位：%
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
西部超导 3.00 10.00 15.00 30.00 50.00 100.00
西部材料 3.00 10.00 15.00 30.00 50.00 100.00
宝钛股份 5.00 10.00 15.00 30.00 50.00 100.00
通过对比，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
报告期内，公司坏账准备计提政策除因新准则实行进行变更外，未发生重大变化，
具有一贯性。
2、应收票据
（1）自 2019 年 1 月 1 日起，境内上市公司开始实行新金融工具准则，公司
与同行业可比上市公司坏账准备计提政策如下：
公司 银行承兑汇票 商业承兑汇票
承兑人为信用风险较小的银行，不计提信 以商业承兑汇票的账龄作为信用
西部超导
用损失准备。 风险特征，确认预期信用损失。
根据款项性质及付款人信用，参考历史经
验，管理层评价该类款项具有较低的信用 按照应收款项的组合划分及预期
西部材料
风险，如无明显迹象表明其已发生减值， 损失率计提减值准备。
则不计提信用损失准备。
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预
宝钛股份
期信用损失率，计算预期信用损失。
（2）2017 年、2018 年，公司与同行业可比上市公司坏账准备计提政策如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
西部超导 3.00 10.00 15.00 30.00 50.00 100.00
西部材料 未计提 未计提 未计提 未计提 未计提 未计提
宝钛股份 未计提 未计提 未计提 未计提 未计提 未计提
3、应收款项融资（自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则新增科目）
公司 计提政策
西部超导 未计提
西部材料 未计提
宝钛股份 未计提
由上表可知，公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在
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显著差异，应收款项坏账准备计提政策合理。
（二）公司应收款项坏账计提充分性分析
1、公司应收账款和应收票据账龄结构
（1）报告期内，公司应收账款的账龄情况和占比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
1 年以内 178,255.34 92.10 121,465.94 95.11
1-2 年 12,478.84 6.45 3,589.95 2.81
2-3 年 1,013.97 0.52 834.18 0.65
3-4 年 326.20 0.17 107.30 0.08
4-5 年 66.20 0.03 432.17 0.34
5 年以上 1,394.93 0.72 1,284.77 1.01
合计 193,535.48 100.00 127,714.31 100.00
（续表）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
1 年以内 101,289.25 93.73 71,806.71 88.80
1-2 年 4,538.92 4.20 6,252.46 7.73
2-3 年 320.05 0.30 662.95 0.82
3-4 年 452.77 0.42 379.37 0.47
4-5 年 146.29 0.14 1,154.70 1.43
5 年以上 1,312.26 1.21 603.28 0.75
合计 108,059.54 100.00 80,859.47 100.00
（2）报告期内，公司应收票据的账龄情况和占比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
1 年以内 75,053.38 100.00 110,695.30 100.00
合计 75,053.38 100.00 110,695.30 100.00
（续表）
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
1 年以内 60,928.13 100.00 85,308.68 100.00
合计 60,928.13 100.00 85,308.68 100.00
（3）报告期内，公司应收款项融资的账龄情况和占比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
1 年以内 13,948.63 100.00 13,870.35 100.00
合计 13,948.63 100.00 13,870.35 100.00
报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，占比分别为 88.80%、
93.73%、95.11%及 92.10%，应收账款账龄结构合理；公司应收票据、应收款
项融资账龄均在 1 年以内。同时公司客户主要为声誉良好、资信水平较高且长
期合作的军工行业企业，具有较强偿债能力，应收账款回收具有良好保障，发
生坏账的可能性较小。
2、应收账款和应收票据的期后回款情况
公司应收账款和应收票据的期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款占比
项目 日期 账面余额 期后回款
（%）
2020 年 9 月末 193,535.48 - -
2019 年末 127,714.31 96,047.63 75.21
应收账款
2018 年末 108,059.54 102,362.42 94.73
2017 年末 80,859.47 74,952.08 92.69
2020 年 9 月末 75,053.38 5,820.80 7.76
2019 年末 110,695.30 88,223.93 79.70
应收票据
2018 年末 60,928.13 60,928.13 100.00
2017 年末 85,308.68 85,308.68 100.00
2020 年 9 月末 13,948.63 1,081.39 7.75
2019 年末 13,870.35 13,711.98 98.86
应收款项融资
2018 年末 - - -
2017 年末 - - -
12
报告期内，公司主要客户回款情况较好，2017-2019 年末，公司应收账款期
后回款比例分别为 92.69%、94.73%和 75.21%，始终维持较高水平；应收票据 2017
及 2018 年末期后回款均能达到 100%，2019 年末期后回款也保持在 79%以上。
整体来看，公司应收款项期后回款情况较好。
3、应收账款及应收票据坏账核销情况
报告期内，公司按照相关规定及程序核销应收账款，涉及金额 515.03 万元，
具体情况如下：
单位：万元
核销应收
年度 客户名称 核销原因
账款金额
按河南省平舆县人民法院出具的（2017）豫
河南骏化发展
2017 年 1723 民初 1941 号民事调解书结清与该公司 16.79
股份有限公司
债权，核销剩余尾款
子公司宝钛华神应收沈阳大吉实业有限公司
沈阳大吉实业 货款 266.14 万元，因债务人无被执行财产，
2018 年 266.14
有限公司 款项回收风险较高，经董事会决议将该笔债
权予以核销
红原航空锻铸
2019 年 因该公司破产清算，无可执行财产 3.58
工业公司
宝鸡德盛金属
材料有限公司、 因债务人已注销、破产、失联等，并经公司
2020 年 1-9 月 宝鸡鼎钛金属 多方催收、全力追讨，账龄较长、确认已无 228.52
有限责任公司 法收回
等 76 家客户
合计 515.03
除此之外，报告期内，公司不存在其他的应收账款和应收票据核销情况。报
告期内，应收账款核销金额较小，坏账风险较小。
4、报告期内各期末公司坏账准备余额占应收账款余额的比率与同行业可比
公司的对比情况
报告期内各期末，公司坏账准备余额占应收账款余额的比率与同行业可比公
司的对比情况如下：
公司 2020 年 9 月末 2019 年 12 月末 2018 年 12 月末 2017 年 12 月末
西部超导 - 5.13% 4.93% 3.22%
西部材料 - 7.77% 6.49% 6.66%
平均值 - 6.45% 5.71% 4.94%
宝钛股份 6.38% 6.36% 6.60% 6.94%
13
注：上述坏账准备计提率只包含按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款对应的坏
账计提率。
报告期各期末，公司坏账准备余额占应收账款余额的比率高于或接近同行业
可比公司坏账计提率平均值，公司坏账准备计提合理、充分。
三、结合应收账款和应收票据主要债务人构成以及相应经营状况，是否存
在经营困难等情况导致难以收回需要单独计提坏账准备的情况
（一）应收账款主要债务人构成以及相应经营状况
单位：万元
占应收账款
单位名称 账面余额 坏账准备 经营状况
余额的比例
陕西宏远航空锻造有
22,052.02 1,102.60 11.39% 正常
限责任公司
中国航空工业供销有
21,685.71 1,084.29 11.21% 正常
限公司
中国第二重型机械集
团德阳万航模锻有限 12,958.74 647.94 6.70% 正常
2020 年
责任公司
9 月 30 日 UNITED
PERFORMANCE 12,828.40 641.42 6.63% 正常
METALS
中航金属材料理化检
12,622.74 634.83 6.52% 正常
测科技有限公司
合计 82,147.61 4,111.07 42.45%
陕西宏远航空锻造有
15,153.11 757.66 11.86% 正常
限责任公司
中国航空工业供销有
12,964.30 648.21 10.15% 正常
限公司
贵州安大航空锻造有
8,169.34 408.47 6.40% 正常
2019 年 限责任公司
12 月 31 日 中航金属材料理化检
7,213.41 360.67 5.65% 正常
测科技有限公司
中国第二重型机械集
团德阳万航模锻有限 5,691.21 284.56 4.46% 正常
责任公司
合计 49,191.36 2,459.57 38.52
陕西宏远航空锻造有
12,432.13 621.61 11.50% 正常
限责任公司
中国航空工业供销有
10,730.38 536.52 9.93% 正常
限公司
2018 年 中航金属材料理化检
12 月 31 日 9,452.22 472.61 8.75% 正常
测科技有限公司
美国 Boeing c/o TMX
7,739.28 386.96 7.16% 正常
Aerospace
贵州安大航空锻造有 7,604.86 380.24 7.04% 正常
14
占应收账款
单位名称 账面余额 坏账准备 经营状况
余额的比例
限责任公司
合计 47,958.86 2,397.94 44.38%
2019 年 12 月经法
院裁定后公司转
中航特材工业（西安）
9,925.29 496.26 12.27% 入破产和解程序，
有限公司
公司与其的往来
款项已收回
中国航空工业供销有
7,496.92 374.85 9.27% 正常
2017 年 限公司
12 月 31 日 贵州安大航空锻造有
7,480.57 394.04 9.25% 正常
限责任公司
陕西宏远航空锻造有
7,480.57 235.91 5.84% 正常
限责任公司
宝钛集团有限公司 4,398.31 219.92 5.44% 正常
合计 34,019.39 1,720.98 42.07%
（二）应收票据主要债务人构成以及相应经营状况
占应收票据
单位名称 账面余额 坏账准备 经营状况
余额的比例
中国航空工业供销有
10,450.00 156.75 13.92% 正常
限公司
中国航发沈阳黎明航
空发动机有限责任公 9,000.00 135.00 11.99% 正常
司
中国第二重型机械集
2020 年 团德阳万航模锻有限 6,900.00 103.50 9.19% 正常
9 月 30 日 责任公司
贵州安大航空锻造有
5,800.00 87.00 7.73% 正常
限责任公司
中国运载火箭技术研
4,668.52 70.03 6.22% 正常
究院
合计 36,818.52 552.28 49.06%
中国航空工业供销有
23,320.16 349.80 21.07% 正常
限公司
陕西宏远航空锻造有
13,000.00 195.00 11.74% 正常
限责任公司
贵州安大航空锻造有
11,800.00 177.00 10.66% 正常
2019 年 限责任公司
12 月 31 日 中国航发动力股份有
9,778.79 146.68 8.83% 正常
限公司
中国航发沈阳黎明航
空发动机有限责任公 8,400.00 126.00 7.59% 正常
司
合计 66,298.95 994.48 59.89%
15
占应收票据
单位名称 账面余额 坏账准备 经营状况
余额的比例
贵州安大航空锻造有
6,500.00 - 10.67% 正常
限责任公司
中国航空工业供销有
5,430.00 - 8.91% 正常
限公司
北京亚航天际工贸有
3,872.72 - 6.36% 正常
2018 年 限责任公司
12 月 31 日 中国航发沈阳黎明航
空发动机有限责任公 3,600.00 - 5.91% 正常
司
宝钛装备制造（宝鸡）
2,250.00 - 3.69% 正常
有限公司
合计 21,652.72 - 35.54%
陕西宏远航空锻造有
7,015.33 - 8.22% 正常
限责任公司
宝钛集团有限公司 5,937.41 - 6.96% 正常
贵州安大航空锻造有
5,476.34 - 6.42% 正常
限责任公司
2017 年
贵州航宇科技发展股
12 月 31 日 4,194.20 - 4.92% 正常
份有限公司
中国第二重型机械集
团德阳万航模锻有限 4,000.00 - 4.69% 正常
责任公司
合计 26,623.27 - 31.21%
（三）应收账款、应收票据主要债务人业务情况
1、陕西宏远航空锻造有限责任公司
陕西宏远航空锻造有限责任公司创建于 1965 年，是中国航空工业集团公司
所属大型锻铸专业化企业。兴建 50 多年来，为中国航空、航天、兵器、石化、
机械、交通、电力等行业的发展做出来重要贡献。宏远锻造实力雄厚，理化检测
手段先进，质量保证体系完备。公司拥有国内外先进水平的锻压设备群，并具有
工艺设计、模具锻造，锻造、精密铸造、热处理、机械加工以及理化检测等一系
列相配套的研发和生产能力。可生产钛合金、高温合金、不锈钢、结构钢、铝合
金、镁合金、铜合金等不同材质的锻件。
2、中国航空工业供销有限公司
中国航空工业供销有限公司隶属中国航空工业集团有限公司，其前身为航空
工业部物资局，始建于 1983 年 9 月，是负责航空工业系统物资供应的国家一级
公司，其业务涉及钢材、钛材、高温合金、油料供应等，物资供应航空工业各大
16
主机厂。
3、中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司
中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司为国机集团下属航空结
构件、模锻件重点生产厂家。
4、UNITED PERFORMANCE METALS
UNITED PERFORMANCE METALS 是美国奥尼尔集团下的一家子公司，位
于北爱尔兰，班类哈瑞商业园。UPM 专注于为商业航空制造商提供钛材，市场
主要在欧洲。在全世界采购钛材，包括中国，美国和欧洲。
5、中航金属材料理化检测科技有限公司
中航金属材料理化检测科技有限公司是陕西宏远航空锻造有限责任公司及
贵州安大航空锻造有限责任公司联合成立的公司，该公司主要开展金属材料（含
锻铸件）理化检测分析和无损检测服务等业务。
6、贵州安大航空锻造有限责任公司
贵州安大航空锻造有限责任公司为中航重机下属一家专业化航空锻件生产
企业，能生产研制各类牌号的钛合金、高温合金和其他合金的饼、环材及模锻件。
7、波音航空航天公司
波音航空航天公司是全球航空航天业的领袖公司，也是世界上最大的民用和
军用飞机制造商之一。此外，波音公司设计并制造旋翼飞机、电子和防御系统、
导弹、卫星、发射装置、以及先进的信息和通讯系统。作为美国国家航空航天局
的主要服务提供商，波音公司运营着航天飞机和国际空间站。波音公司还提供众
多军用和民用航线支持服务，其客户分布在全球 90 多个国家。
8、中航特材工业（西安）有限公司
中航特材工业（西安）有限公司成立于 2010 年 9 月 26 日，公司主营黑色金
属、有色金属、金属材料、刀具、工具、电工电气产品销售，金属材料下料、机
械加工、锻件加工、销售及技术咨询服务。2018 年 8 月 3 日中航特材工业（西
安）有限公司被西安市中级人民法院裁定进入破产程序，2019 年 12 月经法院裁
定后公司转入破产和解程序。
17
9、宝钛集团有限公司
宝钛集团有限公司隶属于陕西有色金属控股集团有限责任公司,我国目前最
大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研公司。
10、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司为中航发旗下某新型批产发动
机总装单位。
11、中国运载火箭技术研究院
中国运载火箭技术研究院是中国规模最大的导弹武器和运载火箭研制、试验
和生产基地。
12、中国航发动力股份有限公司
中国航发动力股份有限公司是中航发旗下航空发动机配套及总装单位。
13、北京亚航天际工贸有限责任公司
北京亚航天际工贸有限责任公司是中国航天科工飞航技术研究院物资部对
外采购公司(现更名为北京飞航捷迅物资有限责任公司）。
14、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司
隶属于宝钛集团有限公司，为二级独立法人单位，专业从事钛、锆、镍及其
合金及各类有色金属复合材料专用设备设计、制造、研发、销售、安装的高新技
术企业。
15、贵州航宇科技发展股份有限公司
贵州航宇科技发展股份有限公司为军民融合航空发动机环件重点生产厂家。
综上，中航特材工业（西安）有限公司于 2018 年 8 月经法院裁定进入破产
程序，2017 年末公司对中航特材的相关往来款项已于 2018 年全部收回；除此之
外，公司应收账款及应收票据主要债务人经营情况良好、具备较强的资金实力和
良好的商业信誉，不存在经营困难等情况导致货款难以收回、票据到期不能承兑
而需要单独计提坏账准备的情况。
18
四、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内发行人应收账款和应收票据明细、账龄、信用政策、坏账
准备计提政策、期后回款情况、坏账核销情况。
2、查阅及比较分析同行业可比上市公司定期报告、主要债务人结构等。
3、访谈发行人总经理、财务总监、销售负责人。
4、核查了发行人报告期各期末应收账款和应收票据余额较大且逐年增加的
原因及合理性、信用政策与同行业是否存在较大差异、是否存在放宽信用政策情
形、应收账款和应收票据坏账准备计提是否充分、是否存在经营困难等情况导致
难以收回需要单独计提坏账准备的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、钛材加工业目前正处于快速增长时期，钛材加工产品具有定制化程度高、
生产周期长、货款回收期限与产品交付期限存在时间差等行业特征；公司主要采
用直销模式，销售结构分为军品、民品、外贸三个板块，应收款项以军品客户为
主，公司在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，公司信用政策与同行业
不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。上述因素是导致公司各报告期末应
收账款和应收票据余额较大且逐年增加的主要原因，与公司实际经营情况相符。
应收账款及应收票据余额占收入的比例具有稳定性，综合考虑影响净利润的
各项因素，公司应收账款及应收票据与净利润的增长是匹配的。
2、报告期内，公司应收账款和应收票据账龄均以1年以内为主；公司期后回
款比例处于合理水平，实际发生坏账的风险较小；公司的坏账准备计提政策及计
提比例与同行业可比上市公司基本一致，反映公司的应收账款和应收票据坏账准
备计提充分、谨慎。
3、公司的主要客户为各大军工集团下属集中采供单位等，其具备较强的资
金实力和良好的商业信誉，公司主要债务人经营情况良好、具备较强的资金实力
和良好的商业信誉，应收款项风险较小。
19
问题二、根据申请文件，申请人本次拟募集资金总额不超过 21 亿元，用于
宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目等。请申请人说明：（1）本次募投项
目与公司现有业务的联系和区别；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以
募集资金投入；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董
事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率水
平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与公司现有业务的联系和区别
本次募投项目除补充流动资金外的建设项目分别为：“高品质钛锭、管材、
型材生产线建设项目”、“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”和“检测、
检验中心及科研中试平台建设项目”，对于上述三个募投项目与公司现有业务的
联系和区别分析说明如下：
（一）本次募投项目与公司现有业务的联系
随着中国大飞机材料国产化、国家深海发展计划、武器装备升级换代和武器
系统轻量化、进口替代、消费升级等领域对钛材的需求持续扩大，钛材市场需求
强劲，加之关键领域材料国产化需求也十分迫切，钛及钛合金产品，尤其高性能、
高规格航空级钛材的需求量呈快速增加趋势，公司的钛材生产处于供不应求的状
况。
与此同时，不仅航空客户因飞行器更高飞行速度下的稳定性和隐身性设计的
需要，对产品表面质量、尺寸公差、性能批次稳定性等方面均提出了更高要求，
而且公司承担着的多项国家重大科技专项、863 计划项目、军品配套、国家发改
委海洋工程研发及产业化等科研创新项目，也对产品提出了更高更紧迫的要求。
本次募投项目涉及钛锭、钛材及钛合金产品的升级扩能建设，系紧密围绕公
司的主营业务开展，对公司扩大现有产品产能、提升产品品质以及增强公司核心
竞争力具有非常重要的意义。
20
公司募投项目与现有业务的联系如下：
项目 目的 业务联系
大幅提升公司生产能力，提升
产品品质，进一步满足我国国
在主营业务增长及发展方向
高品质钛锭、管材、型材生 民经济发展和国防工业需要。
的基础上做出的针对性部
产线建设项目 航空用管材、型材生产能力，
署。
实现进口替代，解决核用钛合
金管材的生产配套能力。
新增生产线及对现有生产设备
结合主营业务和战略规划，
的填平补齐，解决生产过程中
宇航级宽幅钛合金板材、带 依托现有的材料基础研究和
的产品升级和产能瓶颈，实现
箔材建设项目 工艺技术优势进行的战略性
宇航级钛合金板材规模化生
部署
产，钛卷材品质能力大幅提升。
对公司高端军品及出口产品 提升无损检测能力、宏观检验
检测、检验中心及科研中试
检验、检测及新技术研发等 能力、理化检测能力的效率和
平台建设项目
进行的建设项目 品质
（二）本次募投项目与公司现有业务的区别
本次募投项目与公司现有业务的区别主要体现在生产设备及工艺、产品质量
标准、应用领域等方面，具体情况如下：
1、高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目
（1）高品质钛锭建设项目
公司高品质钛锭建设项目与现有业务的区别具体情况如下：
项目 现有业务 高品质钛锭建设项目
以大吨位真空自耗电弧炉为主，需
参与生产小规格铸锭；油压机电极 以小吨位真空自耗电弧炉及配套油
生产设备及工艺
块形状单一；铸锭单重较小，熔铸 压机为主；升级改油压机模具。
次数多。
（2）高品质管材建设项目
公司高品质管材建设项目与现有业务的区别具体情况如下：
项目 现有业务 高品质管材建设项目
生产设备使用年限长，精度、可靠
生产设备及工艺 生产设备精度、产品成品率提高
性、稳定性较弱
民用钛管材领域，航空、航天、核 航空、航天、核用、船用等军工领
应用领域
用等军工领域 域
（3）高品质型材建设项目
公司高品质型材建设项目与现有业务的区别具体情况如下：
21
项目 现有业务 高品质型材建设项目
公司拥有小批量挤压生产的研制平
生 产 工 艺 能 满 足 大 截 面
生产设备及工艺 台，实现了国产钛合金型材的首次
（90-5000mm）型材市场需求
工程应用
打破国产钛型材在航空领域的空
生产能力及产业
产能不足，产业化水平较低 白，应用于大飞机、航天飞行器、
化水平
舰船等领域，实现部分进口替代
2、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目
（1）宇航级宽幅钛合金板材建设项目
公司宇航级宽幅钛合金板材建设项目与现有业务的区别具体情况如下：
宇航级宽幅钛合金板材建设
项目 现有业务
项目
现有热轧机及热轧工艺主要用于生
新增 1850mm 热轧机，生产宇航级
生产设备及工艺 产窄幅（宽度＜1100mm）钛合金薄
宽幅钛合金薄板及中厚板
板及钛合金厚板
产品具有宽幅、大型化、高损伤容
产品质量 同板差及板型控制难度大
限、高可靠性、长寿命等特点
（2）带箔材建设项目
公司带箔材建设项目与现有业务的区别具体情况如下：
项目 现有业务 带箔材建设项目
钛带生产线完整，工艺技术基础相
生产设备及工艺 新增连续式退火炉
对成熟
产品精度、性能指标等参数已达国
提高材料疲劳性能，减小材料晶粒
产品质量 外同等水平，但表面质量存在控制
尺寸，提高材料表面质量和延展性
难点
提升航空、航天等国家重点工程、
应用领域 核电、端建筑装饰、海洋石油开采 外科植入、核电等高端领域用钛带
水平
3、检测、检验中心及科研中试平台建设项目
（1）检测、检验中心建设项目
项目 现有业务 检测、检验中心建设项目
建立高端无损检测设备及系统，覆
现有设备 60 余台，大型自动化无
检测、检验设备及 盖超声、涡流和射线检测；引进国
损检测系统十余套；高端军工和出
能力 内先进自动宏观检验系统，用于军
口产品的检测、检验面临瓶颈。
品成检；理化检测装备更新换代。
（2）科研中试平台
公司通过构建专业化的科研中试平台，搭建钛及钛合金领域高科技平台，形
22
成高新技术和新产品的储备，进一步提升公司自主创新能力和科技成果转化能力，
实现创新驱动产业发展，有助于公司构建具备较强竞争力的国际一流钛业强企。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 210,000.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将投资于三个建设项目及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,243.60 51,000.00
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,998.70 77,000.00
3 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,435.00 21,000.00
4 补充流动资金 61,000.00 61,000.00
合计 211,677.30 210,000.00
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程
1、高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目
（1）项目具体投资数额安排明细
本项目新增建设投资由工程费用、工程建设其他费用及预备费用构成。具体
构成明细如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资金额 占总投资比例
1 工程费用 43,351.00 84.60%
1.1 建筑 7,722.00 15.07%
1.2 设备 35,179.00 68.65%
1.3 安装 450.00 0.88%
2 工程建设其他费用 3,045.09 5.94%
2.1 建设单位管理费 390.16 0.76%
2.2 可行性研究费 70.35 0.14%
2.3 工程监理费 757.14 1.48%
2.4 环境影响报告评价费 43.35 0.08%
23
序号 工程和费用名称 投资金额 占总投资比例
2.5 安全评估费 43.35 0.08%
2.6 设计费 1,141.27 2.23%
2.7 施工图预算编制费 114.13 0.22%
2.8 工程竣工图编制费 91.30 0.18%
2.9 招标代理服务费 47.23 0.09%
2.10 联合试车费 346.81 0.68%
3 预备费 4,847.50 9.46%
合计 51,243.60 100.00%
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目的测算依据主要包括建设单位提供有关基础资料、《建设项目经济评
价方法与参数》 第三版）、 建设项目工程投资估算编审规程》 CECA/GC 1-2015）、
类似工程投资资料、国家计委和建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》
的通知（计价格[2002]10 号）等，设备价格依据设备厂家报价。
①工程费用
本项目公司拟投入工程费用 43,351.00 万元，其中建筑工程 7,722.00 万元，
设备 35,179.00 万元、安装 450.00 万元。设备的具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 单位 数量 合计金额
一 钛锭
1 真空自耗电弧炉 台 9 7,900.00
2 电极制备生产线 套 1 3,430.00
3 坩埚及工模具 套 37 2,220.00
4 车床 套 3 345.00
5 其他辅助配套设施 套 15 394.00
二 管材及型材
1 挤压机 台 1 8,650.00
2 冷轧管机 台 1 70.00
3 轧机 台 10 3,130.00
4 扭筋机 台 1 60.00
5 矫直机 台 7 1,225.00
6 锭坯加热均温炉 台 1 150.00
24
序号 名称 单位 数量 合计金额
7 真空退火炉 台 2 550.00
8 型材快冷真空热处理炉 台 1 400.00
10 管坯表面处理装置 套 2 700.00
11 管材内外表面处理设备 台 7 875.00
12 型材表面处理设备 台 2 1,060.00
13 手持式金属鉴别仪 台 1 30.00
14 激光刻字机 台 1 15.00
15 工业光纤内窥镜 套 1 40.00
16 挤压机配套深孔钻床 台 2 600.00
17 成品管材检测及信息化处理生产线 套 1 100.00
18 曲线芯棒磨床 台 1 1,200.00
19 管材性能检测设备 台 3 500.00
三 其它
1 配电及辅助设备 - - 1249.00
2 天车 台 11 286.00
合计 - - 35,179.00
②工程建设其他费用
本项目公司拟投入工程建设其他费用 3,045.09 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
1 建设单位管理费 390.16
2 可行性研究费 70.35
3 工程监理费 757.14
4 环境影响报告评价费 43.35
5 安全评估费 43.35
6 设计费 1,141.27
7 施工图预算编制费 114.13
8 工程竣工图编制费 91.30
9 招标代理服务费 47.23
10 联合试车费 346.81
合计 3,045.09
③预备费
25
本项目公司拟投入预备费 4,847.50 万元，若有未计的工程费用和其他费用计
入预备费中。
2、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目
（1）项目具体投资数额安排明细
本项目新增建设投资由工程费用、工程建设其他费用及预备费用构成。具体
构成明细如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资金额 占总投资比例
1 工程费用 72,214.50 92.58%
1.1 建筑 18,719.20 24.00%
1.2 设备 50,686.00 64.98%
1.3 安装 2,809.30 3.60%
2 工程建设其他费用 3,612.80 4.63%
2.1 建设单位管理费 649.93 0.83%
2.2 可行性研究费 15.00 0.02%
2.3 工程监理费 691.73 0.89%
2.4 环境影响报告评价费 72.21 0.09%
2.5 安全评估费 72.21 0.09%
2.6 设计费 982.33 1.26%
2.7 施工图预算编制费 98.23 0.13%
2.8 工程竣工图编制费 78.59 0.10%
2.9 招标代理服务费 272.70 0.35%
2.10 联合试车费 577.72 0.74%
2.11 其他资产 102.15 0.13%
3 预备费 2,171.40 2.78%
合计 77,998.70 100.00%
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目的测算依据主要包括建设单位提供有关基础资料、《建设项目经济评
价方法与参数》 第三版）、 建设项目工程投资估算编审规程》 CECA/GC 1-2015）、
类似工程投资资料、国家计委和建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》
的通知（计价格[2002]10 号）等，设备价格依据设备厂家报价。
26
①工程费用
本项目公司拟投入工程费用 72,214.50 万元，其中建筑工程 18,719.20 万元，
设备 50,686.00 万元、安装 2,809.30 万元。设备的具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 单位 数量 合计金额
一 合金板材
1 热轧机组 套 1 12,860.00
2 轧辊磨床 台 1 1,100.00
3 热轧机组配套设备 台(套) 4 1,055.00
4 加热炉 台 3 4,185.00
5 高精度热处理炉/箱式电阻炉 台(套) 4 2,640.00
6 环保设备 套 1 620.00
7 检测、检验设备 台 1 401.00
8 蠕变校型炉 台 2 2,000.00
9 后处理设备 个(套) 10 2,500.00
10 砂光机 台 11 7,200.00
11 天车 台 16 1,335.00
二 带箔材
1 连续式退火炉 台 1 7,300.00
2 半成品退火机组 套 1 2,200.00
3 准备机组 套 1 1,500.00
4 分条线 台 1 800.00
5 箔材生产机组 台(套) 5 2,400.00
6 天车 台 4 410.00
7 辅助配套设备 台 8 180.00
合计 - - 50,686.00
②工程建设其他费用
本项目公司拟投入工程建设其他费用 3,612.80 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
1 建设单位管理费 649.93
2 可行性研究费 15.00
27
序号 名称 金额
3 工程监理费 691.73
4 环境影响报告评价费 72.21
5 安全评估费 72.21
6 设计费 982.33
7 施工图预算编制费 98.23
8 工程竣工图编制费 78.59
9 招标代理服务费 272.70
10 联合试车费 577.72
11 其他资产 102.15
合计 3,612.80
③预备费
本项目公司拟投入预备费 2,171.40 万元，若有未计的工程费用和其他费用计
入预备费中。
3、检测、检验中心及科研中试平台建设项目
（1）项目具体投资数额安排明细
检测、检验中心及科研中试平台建设项目包括检测、检验中心建设项目、理
化检测中心建设项目、科研中试平台建设项目三个子项目。本项目新增建设投资
由工程费用、工程建设其他费用及预备费用构成。具体构成明细如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资金额 占总投资比例
1 工程费用 18,358.70 85.65%
1.1 建筑 6,315.80 29.46%
1.2 设备 11,660.00 54.40%
1.3 安装 382.90 1.79%
2 工程建设其他费用 1,511.30 7.05%
2.1 建设单位管理费 333.60 1.56%
2.2 可行性研究费 34.90 0.16%
2.3 工程监理费 270.10 1.26%
2.4 环境影响评价费 12.80 0.06%
2.5 劳动安全卫生评价费 79.40 0.37%
28
序号 工程和费用名称 投资金额 占总投资比例
2.6 工程勘察费 47.70 0.22%
2.7 设计费 221.60 1.03%
2.8 工程造价咨询费 45.90 0.21%
2.9 施工图审查费 36.70 0.17%
2.10 招标代理服务费 33.50 0.16%
2.11 其他资产 147.60 0.69%
2.12 办公家具购置费 123.20 0.57%
生产人员培训费及提前进
2.13 44.90 0.21%
厂费
2.14 工器具购置费 79.40 0.37%
3 预备费 1,565.00 7.30%
合计 21,435.00 100.00%
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目的测算依据主要包括建设单位提供有关基础资料、《建设项目经济评
价方法与参数》 第三版）、 建设项目工程投资估算编审规程》 CECA/GC 1-2015）、
类似工程投资资料、国家计委和建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》
的通知（计价格[2002]10 号）等，设备价格依据设备厂家报价。
①工程费用
本项目公司拟投入工程费用 18,358.70 万元，其中建筑工程 6,315.80 万元，
设备 11,660.00 万元、安装 382.90 万元，具体情况如下：
单位：万元
序
名称 单位 数量 合计金额
号
一 检测、检验中心
1 X 射线机 台(套) 4 1,645.00
2 超声涡流无损探伤自动检测系统 套 8 3,740.00
3 检测平台配套设施 台(个) 82 2,200.00
二 理化检测
1 拉伸冲击配套试验机 台(套) 41 1608.00
2 成份分析仪 台 5 570.00
3 金相硬度检验装置 台 6 161.00
4 试样机加热处理制备装置 台 15 336.00
29
序
名称 单位 数量 合计金额
号
三 科研中试平台
1 X 射线衍射仪 XRD 套 1 200.00
2 表面改性腐蚀试验装置 台(套) 14 380.00
3 高温管材拉伸试验机 台 1 60.00
4 试样热处理装置 台 2 85.00
5 管材弯曲试验机 台 1 20.00
6 动静态实验装置 台(套) 5 655.00
合计 - - 11,660.00
②工程建设其他费用
本项目公司拟投入工程建设其他费用 1,511.30 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
1 建设单位管理费 333.60
2 可行性研究费 34.90
3 工程监理费 270.10
4 环境影响评价费 12.80
5 劳动安全卫生评价费 79.40
6 工程勘察费 47.70
7 设计费 221.60
8 工程造价咨询费 45.90
9 施工图审查费 36.70
10 招标代理服务费 33.50
11 其他资产 147.60
12 办公家具购置费 123.20
13 生产人员培训费及提前进厂费 44.90
14 工器具购置费 79.40
合计 1,511.30
③预备费
本项目公司拟投入预备费 1,565.00 万元，若有未计的工程费用和其他费用计
入预备费中。
30
4、补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 61,000.00 万元用于补充流动资金，以满足未来经
营规模持续增长带来的流动资金需求，不属于资本性支出。本次募集资金补充流
动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况以及实际运营资金需求缺口，具体
如下：
（1）营业收入增长测算
最近三年公司的营业收入及增长率如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 418,762.02 341,019.39 287,639.16
增长率（%） 22.80 18.56 14.58
结合公司最近三个会计年度营业收入增长率平均值 18.65%，对未来三年营
业收入情况预测如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入（万元） 699,472.29 589,525.74 496,861.14
增长率（%） 18.65 18.65 18.65
注：上述预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营
性流动负债（应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流
动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
负债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
（3）流动资金需求测算过程及结果
31
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
营业收入 418,762.02 - 496,861.14 589,525.74 699,472.29
应收票据 109,034.87 26.04 129,369.87 153,497.35 182,124.61
应收账款 119,595.92 28.56 141,900.56 168,365.01 199,765.09
应收款项融资 13,870.35 3.31 16,457.17 19,526.43 23,168.11
预付款项 5,514.61 1.32 6,543.08 7,763.37 9,211.24
存货 211,045.20 50.40 250,405.13 297,105.69 352,515.90
经营性流动资产 459,060.95 109.62 544,675.82 646,257.86 766,784.95
应付票据 10,600.00 2.53 12,576.90 14,922.49 17,705.54
应付账款 74,376.07 17.76 88,247.21 104,705.31 124,232.85
预收款项 11,029.34 2.63 13,086.31 15,526.91 18,422.68
经营性流动负债 96,005.41 22.93 113,910.42 135,154.71 160,361.07
流动资金占用额 363,055.54 - 430,765.40 511,103.14 606,423.88
流动资金缺口 243,368.34
根据上述测算，2020 年至 2022 年公司预计累计产生流动资金缺口 243,368.34
万元。因此，本次非公开发行补充流动资金 61,000.00 万元具有合理性，与公司
资产和经营规模相匹配。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
1、除补充流动资金项目外，拟投入募集资金部分均属于资本性支出。具体
情况如下：
单位：万元
拟投入募集资
项目 资本性支 拟使用募集 是否属于资
序号 项目名称 金占募集资金
总投资 出金额 资金金额 本性支出
总额比例
高品质钛锭、管材、
1 型材生产线建设项 51,243.60 51,243.60 51,000.00 是 24.29%
目
宇航级宽幅钛合金
2 板材、带箔材建设 77,998.70 77,998.70 77,000.00 是 36.67%
项目
检测、检验中心及
3 科研中试平台建设 21,435.00 21,435.00 21,000.00 是 10.00%
项目
4 补充流动资金 61,000.00 0.00 61,000.00 否 29.05%
合计 211,677.30 - 210,000.00 - 100.00%
32
2、本次募投项目的各项投资中，募集资金投入情况如下：
（1）高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目
单位：万元
拟使用募集资金 是否全部以募集
序号 工程和费用名称 投资金额
金额 资金投入
1 工程费用 43,351.00 43,114.10 否
1.1 建筑 7,722.00 7,722.00 是
1.2 设备 35,179.00 34,942.10 否
1.3 安装 450.00 450.00 是
2 工程建设其他费用 3,045.09 3,038.39 否
2.1 建设单位管理费 390.16 390.16 是
2.2 可行性研究费 70.35 70.35 是
2.3 工程监理费 757.14 757.14 是
2.4 环境影响报告评价费 43.35 39.95 否
2.5 安全评估费 43.35 40.05 否
2.6 设计费 1,141.27 1,141.27 是
2.7 施工图预算编制费 114.13 114.13 是
2.8 工程竣工图编制费 91.30 91.30 是
2.9 招标代理服务费 47.23 47.23 是
2.10 联合试车费 346.81 346.81 是
3 预备费 4,847.50 4,847.50 是
合计 51,243.60 51,000.00 -
（2）宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目
单位：万元
拟使用募集资金 是否全部以募集
序号 工程和费用名称 投资金额
金额 资金投入
1 工程费用 72,214.50 71,215.80 否
1.1 建筑 18,719.20 18,719.20 是
1.2 设备 50,686.00 49,687.30 否
1.3 安装 2,809.30 2,809.30 是
2 工程建设其他费用 3,612.80 3,612.80 是
2.1 建设单位管理费 649.93 649.93 是
2.2 可行性研究费 15.00 15.00 是
2.3 工程监理费 691.73 691.73 是
33
拟使用募集资金 是否全部以募集
序号 工程和费用名称 投资金额
金额 资金投入
2.4 环境影响报告评价费 72.21 72.21 是
2.5 安全评估费 72.21 72.21 是
2.6 设计费 982.33 982.33 是
2.7 施工图预算编制费 98.23 98.23 是
2.8 工程竣工图编制费 78.59 78.59 是
2.9 招标代理服务费 272.70 272.70 是
2.10 联合试车费 577.72 577.72 是
2.11 其他资产 102.15 102.15 是
生产人员培训费及提前
68.10 68.10 是
进厂费
3 预备费 2,171.40 2,171.40 是
合计 77,998.70 77,000.00 -
（3）检测、检验中心及科研中试平台建设项目
单位：万元
拟使用募集资金金 是否全部以募集资
序号 工程和费用名称 投资金额
额 金投入
1 工程费用 18,358.70 17,923.70 否
1.1 建筑 6,315.80 6,315.80 是
1.2 设备 11,660.00 11,225.00 否
1.3 安装 382.90 382.90 是
2 工程建设其他费用 1,511.30 1,511.30 是
2.1 建设单位管理费 333.60 333.60 是
2.2 可行性研究费 34.90 34.90 是
2.3 工程监理费 270.10 270.10 是
2.4 环境影响评价费 12.80 12.80 是
劳动安全卫生评价
2.5 79.40 79.40 是
费
2.6 工程勘察费 47.70 47.70 是
2.7 设计费 221.60 221.60 是
2.8 工程造价咨询费 45.90 45.90 是
2.9 施工图审查费 36.70 36.70 是
2.10 招标代理服务费 33.50 33.50 是
2.11 其他资产 147.60 147.60 是
2.12 办公家具购置费 123.20 123.20 是
34
拟使用募集资金金 是否全部以募集资
序号 工程和费用名称 投资金额
额 金投入
生产人员培训费及
2.13 44.90 44.90 是
提前进厂费
2.14 工器具购置费 79.40 79.40 是
3 预备费 1,565.00 1,565.00 是
合计 21,435.00 21,000.00 -
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形
（一）募投项目资金使用和项目建设安排
1、高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目
高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目建设期为 24 月，建设进度安排如
下：
35
高品质钛锭生产线建设项目建设进度表
建设期（月）
序号 建设内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
地勘
设计
1 新增厂房建设
招标
施工
考察交流
招标及合同
电弧炉
2 设计制造
（6 台）
安装调试验收
设备基础
考察交流
招标及合同
新建厂房电弧炉
3 设计制造
（3 台）
安装调试验收
设备基础
考察交流
新建厂房焊箱 招标及合同
4
（3 台） 设计制造
安装调试验收
36
建设期（月）
序号 建设内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
设备基础
考察交流
招标及合同
坩埚清洗机
5 设计制造
（3 台）
安装调试验收
设备基础
考察交流
招标及合同
铸锭清洗机
6 设计制造
（2 台）
安装调试验收
设备基础
考察交流
招标及合同
7 油压机 设计制造
安装调试验收
设备基础
设计
辅助设施
8 招标
（水电气）
施工
37
高品质管、型材生产线建设项目进度表
建设期（月）
序号 项 目 内 容 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2
1 2 3 4 5 6 7 8 9
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4
1 报建及可研评审
2 技术交流考察
3 厂房初步设计
4 地 勘
5 厂房设计
6 厂房施工建设
7 签约
8 设计制造
挤压机
9 发货运输
10 安装调试
11 签约
12 设计制造
型材脉冲锻打设备
13 发货运输
14 安装调试
15 技术条件
16 土建 设计
17 施工
38
建设期（月）
序号 项 目 内 容 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2
1 2 3 4 5 6 7 8 9
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4
18 技术条件
19 外网 设计
20 施工
21 签约
22 设计
环保设施
23 制造
24 安装调试
25 签约
26 设计
辅助设备
27 制造
28 安装调试
29 试生产
39
高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目总投资为 51,243.60 万元。资金使
用进度安排如下：
工程或费用 资金使用计划（万元） 占项目投资
序号
名称 T+12 T+24 项目投资金额 总额的比例
1 工程费用 26,495.40 16,855.61 43,351.00 84.60%
工程建设其
2 1,827.05 1,218.04 3,045.09 5.94%
他费用
3 预备费 2,423.75 2,423.75 4,847.50 9.46%
合计 30,746.20 20,497.40 51,243.59 100.00%
注：T 指项目建设起始日，T+12 为项目开工建设 1-12 个月，T+24 为项目开工建设 12-24
个月。
2、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目
宇航级宽幅钛合金板材项目建设共需 25 个月的时间，带箔材项目建设共需
22 个月的时间，建设进度安排如下：
40
宇航级宽幅钛合金板材生产线建设项目进度表
第一年度 第二年度 第三年度
序号 项 目 内 容
3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3
1 报建及可研评审
2 技术交流考察
3 工厂初步设计
4 地 勘
5 工厂设计
6 签约
设计
7
制造
热轧机 发货
8
运输
安装
9
调试
技术
10
条件
11 土建 设计
12 施工
技术
13
条件
14 外网 设计
15 施工
41
第一年度 第二年度 第三年度
序号 项 目 内 容
3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3
16 签约
17 设计
环保设施
18 制造
安装
19
调试
20 签约
21 设计
辅助设备
22 制造
安装
23
调试
24 试生产
注：1、辅助设备含起重、加热、热处理、表面处理、切割、包装等设备，其中环保设备的采购可与主机及辅助设备打包采购以缩短工期；
2、土建施工部分含厂房施工及轧机基础施工建设；
3、工厂设计如与主轧机选择同一设计施工单位，可缩短施工周期。
带箔材项目建设进度表
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
1 内部定稿
项目可研报告
2 设计院
工艺布置图
3 报批报备
42
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
4 地勘
5 报建
6 环评安评
厂房土建
7 设计
8 招标
9 施工
10 考察交流
11 招标及合同
12 设计及审查
13 制造
光亮连续退火炉
14 设备基础
15 安装
16 调试
17 带负荷试车
18 考察交流
19 招标及合同
20 设计及审查
21 半成品退火线 制造
22 设备基础
23 安装调试
24 带负荷试车
43
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
25 考察交流
26 招标及合同
27 设计及审查
28 准备机组 制造
29 设备基础
30 安装调试
31 带负荷试车
32 考察交流
33 招标及合同
34 设计及审查
35 分条线 制造
36 设备基础
37 安装调试
38 带负荷试车
39 考察交流
40 招标及合同
41 设计及审查
42 箔材项目 制造
43 设备基础
44 安装调试
45 带负荷试车
44
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
46 技术条件
47 外网配套 设计
48 施工
45
宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目总投资为 77,998.70 万元。资金使
用进度安排如下：
资金使用计划（万元） 占项目投资
序号 工程或费用名称
T+12 T+25 项目投资金额 总额的比例
1 工程费用 43,545.82 28,668.68 72,214.50 92.58%
2 工程建设其他费用 2,167.68 1,445.12 3,612.80 4.63%
3 预备费 1,085.70 1,085.70 2,171.40 2.78%
合计 46,799.20 31,199.50 77,998.70 100.00%
注：T 指项目建设起始日，T+12 为项目开工建设 1-12 个月，T+25 为项目开工建设 12-25 个
月。
3、检测、检验中心及科研中试平台建设项目
检测、检验中心及科研中试平台建设项目建设期为 24 月，检测、检验中心，
理化检测，科研中试平台项目分解建设进度安排如下：
46
检测、检验中心建设项目进度表
建设期（月）
序号 项 目 内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1 报建及可研评审
2 技术交流考察
3 工厂初步设计
4 地 勘
5 工厂设计
6 签约
设计
7
制造
主要设备 发货
8
运输
安装
9
调试
技术
10
条件
11 土建 设计
12 施工
技术
13
条件
14 外网 设计
15 施工
47
建设期（月）
序号 项 目 内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
16 签约
17 设计
环保设施
18 制造
安装
19
调试
20 签约
21 设计
辅助设备
22 制造
安装
23
调试
24 试生产
注：1、辅助设备含起重等设备，其中环保设备的采购可与主机及辅助设备打包采购以缩短工期；
2、土建施工部分含厂房、办公区施工及设备基础施工建设；
3、工厂设计如与基础施工选择同一设计施工单位，可缩短施工周期。
理化检测中心建设项目进度表
建设期（月）
序号 项 目 内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1 报建及可研评审
2 技术交流考察
3 工厂初步设计
4 地 勘
48
建设期（月）
序号 项 目 内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
5 工厂设计
技术
6
条件
7 土建 设计
8 施工
9 签约
设计
10
制造
仪器设备 发货
11
运输
安装
12
调试
技术
13
条件
14 外网 设计
15 施工
16 签约
17 设计
辅助设备
18 制造
安装
19
调试
20 试生产
注：1、辅助设备含起重、加热、试样制备等设备，其中部分辅助设备可与主仪器设备打包采购以缩短工期；
49
科研中试平台建设项目进度表
建设期（月）
序号 项 目 内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1 报建及可研评审
2 技术交流考察
3 工厂初步设计
4 地 勘
5 工厂设计
6 签约
设计
7
制造
主要设备 发货
8
运输
安装
9
调试
技术
10
条件
11 土建 设计
12 施工
技术
13
条件
14 外网 设计
15 施工
50
建设期（月）
序号 项 目 内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
16 签约
17 设计
环保设施
18 制造
安装
19
调试
20 签约
21 设计
辅助设备
22 制造
安装
23
调试
24 试生产
注：1、辅助设备含起重等设备，其中环保设备的采购可与主机及辅助设备打包采购以缩短工期；
2、土建施工部分含厂房、办公区施工及设备基础施工建设；
3、工厂设计如与基础施工选择同一设计施工单位，可缩短施工周期。
51
检测、检验中心及科研中试平台建设项目总投资为 21,435.00 万元。资金使
用进度安排如下：
资金使用计划（万元） 占项目投资总
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 项目投资金额 额的比例
1 工程费用 11,171.72 7,186.98 18,358.70 85.65%
2 工程建设其他费用 906.78 604.52 1,511.30 7.05%
3 预备费 782.50 782.50 1,565.00 7.30%
合计 12,861.00 8,574.00 21,435.00 100.00%
注：T 指项目建设起始日，T+12 为项目开工建设 1-12 个月，T+24 为项目开工建设 12-24
个月。
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
董事会决议日（2019 年 10 月 16 日）前，公司本次募投项目已投入 6.70 万
元。具体情况如下：
募投项目 已投资项目 付款日期 金额（万元）
宇航级宽幅钛合金板材、
环境影响评价编制费 2019 年 8 月 26 日 3.40
带箔材建设项目
宇航级宽幅钛合金板材、
安全预评价费用 2019 年 10 月 10 日 3.30
带箔材建设项目
由上表可知，公司募投项目中已投资部分不涉及拟使用募集资金的范畴，不
存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
四、募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率水平及可比公司情
况说明效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目效益测算的过程及依据
1、高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目
本项目整体建设期为两年，建成后预计第一年达产 80%，第二年将全面达产。
全面达产后，本项目的年营业收入为 136,707.99 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 至 T+12 总额
一、营业收入 109,366.39 136,707.99 136,707.99 1,339,738.28
减：总成本费用 92,834.70 116,043.40 116,043.40 1,137,225.20
减：税金及附加 0.00 245.90 446.4 3,816.80
52
项目 T+3 T+4 T+5 至 T+12 总额
二、利润总额 16,531.70 20,418.70 20,218.20 198,696.40
减：所得税 4,132.90 5,104.70 5,054.60 49,674.10
三、净利润 12,398.79 15,313.99 15,163.59 149,022.18
注：上表中 T+3 代表开工后第 3 年即项目投产第一年，以此类推。
本项目全面达产的效益测算主要过程如下：
（1）营业收入测算
结合公司目前类似产品销售价格及市场情况，TC4 铸锭按 115,257.40 元/吨
（不含税），纯钛铸锭按 70,885.00 元/吨（不含税）来进行评价，核级管材按
2,654,867.30 元/吨(不含税)，航空航天管材按 1,389,380.50 元/吨（不含税），舰船
管材按 309,734.50 元/吨（不含税），钛合金型材按 929,203.50 元/吨（不含税）。
营业收入测算具体过程如下：
产品名称 项目 T+3 T+4—T+12 总额
数量（t） 5,680.00 7,100.00 69,580.00
TC4 铸锭 单价（元） 115,257.40 115,257.40 -
营业收入（万元） 65,466.20 81,832.75 801,960.99
数量（t） 2,320.00 2,900.00 28,420.00
纯钛铸锭 单价（元） 70,885.00 70,885.00 -
营业收入（万元） 16,445.32 20,556.65 201,455.17
数量（t） 40.00 50.00 490.00
核级管材 单价（元） 2,654,867.30 2,654,867.30 -
营业收入（万元） 10,619.47 13,274.34 130,088.50
数量（t） 32.00 40.00 392.00
航空航天管材 单价（元） 1,389,380.50 1,389,380.50 -
营业收入（万元） 4,446.02 5,557.52 54,463.72
数量（t） 160.00 200.00 1,960.00
舰船管材 单价（元） 309,734.50 309,734.50 -
营业收入（万元） 4,955.75 6,194.69 60,707.96
数量（t） 80.00 100.00 980.00
钛合金型材 单价（元） 929,203.50 929,203.50 -
营业收入（万元） 7,433.63 9,292.04 91,061.94
营业收入合计 109,366.40 136,707.99 1,339,738.28
53
（2）项目总成本费用的构成及测算
本项目总成本费用的构成情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 T+3 T+4 至 T+12 总额
1 制造成本 89,471.60 111,839.60 1,096,027.60
1.1 原材料费 41,706.70 52,133.30 510,906.70
1.2 辅助材料费 10,641.10 13,301.30 130,353.20
1.3 燃料动力费 28,977.90 36,222.40 354,979.60
1.4 直接工资 2,304.10 2,880.10 28,224.80
1.5 职工福利费 322.60 403.20 3,951.50
1.6 制造费用 5,519.30 6,899.20 67,611.90
其中:折旧费 3,616.20 4,520.20 44,297.90
修理费 730.70 913.40 8,950.90
2 管理费用 82.10 102.60 1,005.50
3 财务费用 0.00 0.00 0.00
4 销售费用 3,281.00 4,101.20 40,192.20
总成本费用 92,834.70 116,043.40 1,137,225.20
① 原材料费
本次募投项目原材料费根据产品所需原材料消耗数量×原材料价格进行测
算，原材料价格根据市场近期不含税市场价格及变化趋势综合考虑。
② 辅助材料费
本次募投项目辅助材料费根据产品所需辅助材料消耗数量×辅助材料价格
进行测算，辅助材料价格根据市场近期不含税市场价格及变化趋势综合考虑。
③ 燃料动力费
本次募投项目燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单
价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括天然气、电、水，相关燃料及动力价
格系根据项目当地近期市场价格进行估算。
④ 直接工资
本次募投项目投产后,直接工资按生产车间人数*当地生产人员年工资进行
估算。
54
⑤ 职工福利费
职工福利费按工资总额的 14%计取。
⑥ 制造费用
制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其
他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按
原值的 2%计取。
⑦ 管理费用
管理费用包括管理人员工资、福利费、劳动保护费、工会、教育经费，养老、
医疗、失业、工伤、计划生育保险、住房公积金及其他管理费等。
⑧ 财务费用
该项目资金全部为企业自筹，无财务费用。
⑨ 销售费用
按不含税营业收入的 3%计取。
（3）营业税金及附加计算
增值税税率为 13%，城市维护建设税税率为 5%，教育费附加税税率为 3%，
地方教育费附加税率 2%。
2、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目
本项目整体建设期为两年，建成后预计第一年达产 80%，第二年将全面达产。
全面达产后，本项目的年营业收入为 101,482.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
T+8 至
项目 T+3 T+4 T+5 至 T+7 总额
T+12
一、营业收入 81,185.61 101,482.01 101,482.01 101,482.01 994,523.60
减：总成本费用 60,989.30 76,231.50 76,231.50 76,211.10 746,970.70
减：税金及附加 0.00 6.70 474.00 474.00 3,798.90
二、利润总额 20,196.30 25,243.80 24,776.50 24,796.90 243,754.00
减：所得税 5,049.10 6,310.90 6,194.10 6,199.20 60,938.50
三、净利润 15,147.21 18,932.81 18,582.41 18,597.71 182,815.50
55
注：上表中 T+3 代表开工后第 3 年即项目投产第一年，以此类推。
（1）营业收入测算
结合公司目前类似产品销售价格及市场情况，销售价格:TC4 钛合金按
323,508.30 元/吨（不含税），TA1、TA2 纯钛薄板按 96,283.20 元/吨（不含税）来
进行评价。营业收入测算具体过程如下：
产品名称 项目 T+3 T+4 至 T+12 总额
数量（t） 1,200.00 1,500.00 14,700.00
TC4 钛合金 单价（元） 323,508.30 323,508.30 -
营业收入（万元） 38,821.00 48,526.25 475,556.80
数量（t） 4,400.00 5,500.00 53,900.00
TA1、TA2 纯钛薄板 单价（元） 96,283.20 96,283.20 -
营业收入（万元） 42,364.61 52,955.76 518,966.80
营业收入合计 81,185.61 101,482.01 994,523.60
（2）项目总成本费用的构成及测算
本项目总成本费用的构成情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 T+3 T+4 至 T+7 T+8 至 T+12 总额
1 制造成本 58,697.70 73,372.10 73,372.10 719,046.20
1.1 原材料费 25,573.30 31,966.70 31,966.70 313,273.30
1.2 辅助材料费 7,780.10 9,725.10 9,725.10 95,306.30
1.3 燃料动力费 17,935.20 22,419.00 22,419.00 219,706.40
1.4 直接工资 1,657.60 2,072.00 2,072.00 20,305.60
1.5 职工福利费 232.10 290.10 290.10 2,842.80
1.6 制造费用 5,519.30 6,899.20 6,899.20 67,611.90
其中:折旧费 5,497.80 6,872.30 6,872.30 67,348.50
修理费 1,110.90 1,388.60 1,388.60 13,608.60
2 管理费用 136.30 165.20 144.80 1,521.20
其中：摊销费 20.40 20.40 0.00 102.20
3 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00
4 销售费用 2,155.40 2,694.20 2,694.20 26,403.30
总成本费用 60,989.30 76,231.50 76,211.1 746,970.70
① 原材料费
56
本次募投项目原材料费根据产品所需原材料消耗数量×原材料价格进行测
算，原材料价格根据市场近期不含税市场价格及变化趋势综合考虑。
② 辅助材料费
本次募投项目辅助材料费根据产品所需辅助材料消耗数量×辅助材料价格
进行测算，辅助材料价格根据市场近期不含税市场价格及变化趋势综合考虑。
③ 燃料动力费
本次募投项目燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单
价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括天然气、电、水，相关燃料及动力价
格系根据项目当地近期市场价格进行估算。
④ 直接工资
本次募投项目投产后,直接工资按生产车间人数*当地生产人员年工资进行
估算。
⑤ 职工福利费
职工福利费按工资总额的 14%计取。
⑥ 制造费用
制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其
他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按
原值的 2%计取。
⑦ 管理费用
管理费用包括管理人员工资、福利费、劳动保护费、工会、教育经费，养老、
医疗、失业、工伤、计划生育保险、住房公积金及其他管理费等。
⑧ 财务费用
该项目资金全部为企业自筹，无财务费用。
⑨ 销售费用
按不含税营业收入的 3%计取。
57
（3）营业税金及附加计算
增值税税率为 13%，城市维护建设税税率为 5%，教育费附加税税率为 3%，
地方教育费附加税率 2%。
3、检测、检验中心及科研中试平台建设项目
（1）效益测算过程
该募投项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、
宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性
项目，不直接产生经济效益，故该项目未进行利润测算，仅对公司的节约成本进
行测算。
本项目整体建设期为两年，建成后预计第一年投入使用 80%，第二年将全面
投入使用。全面投入使用后，本项目的年检测、检验的市场价为 10,098.70 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 至 T+7 T+8 至 T+12
一、市场价合计 8,079.00 10,098.70 10,098.70
1、检测数量（吨） 2,978.40 3,723.00 3,723.00
市场价 3,526.60 4,408.20 4,408.20
2、检验数量（吨） 2,978.40 3,723.00 3,723.00
市场价 2,152.40 2,690.50 2,690.50
3、理化检测数量（吨） 4,000.00 5,000.00 5,000.00
市场价 2,400.00 3,000.00 3,000.00
二、总成本费用 7,165.50 7,543.15 7,513.64
检测成本 7,035.03 7,412.65 7,412.65
原材料费 1,219.10 1,219.10 1,219.10
辅助材料费 243.82 243.82 243.82
燃料动力费 146.29 146.29 146.29
直接工资 3,267.19 3,267.19 3,267.19
职工福利费 457.41 457.41 457.41
制造费用 1,701.22 2,078.84 2,078.84
其中:折旧费 1,510.47 1,888.08 1,888.08
修理费 190.75 190.75 190.75
58
项目 T+3 T+4 至 T+7 T+8 至 T+12
管理费用 29.51 29.51 0.00
其中:摊销费 29.51 29.51 0.00
财务费用 0.00 0.00 0.00
销售费用 100.99 100.99 100.99
三、节约成本 913.50 2,555.55 2,585.06
注：上表中 T+3 代表开工后第 3 年即项目投入使用第一年，以此类推。
本项目全面投入使用的效益测算主要过程如下：
（1）检测成本
生产用原材料、辅助材料等价格按当地不含税市场价计算。固定资产折旧采
用平均年限法，固定资产修理费按原值的 1%计取。
（2） 项目总成本费用
全面达产后，生产期年平均总成本费用为 7,526.76 万元。
（3）节约成本
在生产期内,无损检测每年所需市场价 4,408.20 万元，宏观检验每年所需市
场价 2,690.50 万元，理化检测每年所需市场价 3,000.00 万元，总计市场价为
10,098.70 万元，现公司自建检测、检验中心及理化检测中心所需年总成本为每
年 7,526.76 万元，达产年节约成本每年 2,571.94 万元。
（二）结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理
性
1、募投项目毛利率水平
募投项目全面投产后估算毛利率为 22.24%。
2、近三年公司毛利率水平
2017 年至 2019 年，发行人各产品毛利率情况如下：
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 平均值
钛产品 21.34% 24.74% 22.75% 22.94%
59
3、可比公司毛利率水平及行业毛利率水平
最近三年，同行业上市公司钛产品毛利率及行业钛产品平均毛利率比较情况
如下：
钛产品毛利率
证券代码 公司名称 平均值
2019 年度 2018 年度 2017 年度
688122.SH 西部超导 38.54% 39.73% 45.43% 41.23%
002149.SZ 西部材料 23.48% 21.37% 14.07% 19.64%
600456.SH 宝钛股份 21.34% 24.74% 22.75% 22.94%
平均值 27.79% 28.61% 27.42% 27.94%
注：可比上市公司钛产品毛利率数据来源于上市公司公开披露资料。
4、募投项目毛利率的比较
本次募投项目毛利率与公司现有钛产品毛利率、同行业可比公司钛产品平均
毛利率比较情况如下：
募投项目毛利率 与公司毛利率差额 与行业平均毛利率的差额
22.24% -0.70% -5.70%
本次募投项目全面投产后估算毛利率为 22.24%，与公司现有钛产品毛利率、
同行业可比公司钛产品平均毛利率相比，分别低-0.70%、-5.70%，测算具有谨慎
性、合理性。
综上，在效益测算过程中，发行人根据市场需求、产品价格水平等因素预计
项目收入，产品成本充分考虑了公司的历史水平和行业情况，期间费用测算充分
考虑了公司历史费用水平并结合项目实际情况。与同行业上市公司毛利率相比，
公司本次募投项目的毛利率水平测算谨慎、合理。因此，公司项目效益测算具有
谨慎性、合理性。
五、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、 查阅前次与本次募投项目可行性研究报告，与发行人相关人员进行访谈，
了解发行人前次募投项目与本次募投项目的区别与联系；
60
2、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人本次募投项目的主要建设内容
及募投项目实施进度；
3、查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告及
测算工作底稿，查阅行业研究报告、同行业可比公司资料并与发行人相关人员访
谈，核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性；
4、查阅发行人近年来的财务数据，了解发行人的相关财务指标。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目在产品类型上与公司现有业务及发展方向保持一致，在产
品性能、质量、产能上有较大提升，更能满足军工类客户群体的产品需求。检测、
检验中心及科研中试平台建设项目在理化检测、检验上与公司现有检测、检验基
本一致，能够提升公司检测、检验能力和水平；科研中试平台以产品研发、技术
创新为主，研发方向与公司主营业务保持一致。
2、发行人本次募投项目具体建设内容和投资金额安排合理，募集资金规模
合理，拟用于项目建设的募集资金属于资本性支出，用于补充流动资金的比例符
合相关规定。
3、发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划；截至
本反馈意见回复报告出具日，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前
已投入资金。
4、发行人结合行业基本情况和历史经营数据对本次募投项目效益进行预测，
贴合了发行人和市场的实际情况，效益测算谨慎、合理。
61
问题三、请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被
告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提
资产减值准备。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具日，申请人存在 3 项尚未了结的诉讼、仲裁案件，
具体情况如下：
（一）公司作为被告/被申请人的尚未了结诉讼、仲裁事项
涉诉金额 目前案件进展
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件简述 判决结果
（万元） 情况
中航特材破产
请求撤销中航特材 管理人上诉至
中航特材工
与宝钛股份、陕西 陕西省高级人
业（西安）有
宝钛股份、陕西 破产撤 宏远航空锻造有限 民法院，陕西
限公司（简称 驳回原告的
1 宏远航空锻造 销权纠 责任公司《抹账协 4,400.00 省高级人民法
“中航特 诉讼请求
有限责任公司 纷 议》关于 4,400.00 院于 2020 年 9
材”）破产管
万元应付账款的个 月 22 日进行谈
理人
别清偿行为 话，目前尚未
判决
中航特材破产
管理人上诉至
撤销中航特
请求撤销中航特材 陕西省高级人
材 193.99 万
破产撤 与宝钛股份关于 民法院，陕西
中航特材破 元的清偿行
2 宝钛股份 销权纠 3,652.30 万元应付 3,652.30 省高级人民法
产管理人 为；驳回原
纷 账款的个别清偿行 院于 2020 年 9
告其他诉讼
为 月 22 日进行谈
请求
话，目前尚未
判决
（二）公司作为原告/申请人的尚未了结诉讼、仲裁事项
被告/被 涉诉金额 目前案件
序号 原告/申请人 案由 案件简述 判决结果
申请人 （万元） 进展情况
请求判决撤销宝鸡市
公司上诉
劳动人事争议仲裁委 判决宝钛股
至宝鸡市
作出宝劳人仲案字 份与杨来虎
中级人民
1 宝钛股份 杨来虎 劳动纠纷 （2019）第 391 号裁 - 自 2004 年 3
法院，目
决书被告于 2004 年 3 月存在劳动
前尚未开
月起与原告具有劳动 关系
庭
关系的裁决
62
除上述诉讼外，申请人及其合并报表范围内的子公司无其他尚未了结的诉讼、
仲裁事项。
二、请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为
原告或申请人是否充分计提资产减值准备
（一）公司作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量”；第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账
面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，
应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
目前陕西省高级人民法院尚未对案件 1 和 2 判决。由于中航特材的破产案件
于 2019 年 12 月经法院裁定转入破产和解程序，目前各方已对主要和解事项达成
基本共识,后续工作正在积极推进；同时结合公司代理律师对该两案出具的意见，
原告未取得或提出新的诉讼证据，预计最终的破产和解方案不会导致原告向公司
追索 193.99 万元。因此，该两案预计导致经济利益流出公司的可能性较低，不
满足预计负债确认条件，公司无需计提预计负债。
（二）公司作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备
案件 1 为公司作为原告对是否具有劳动关系的诉讼，不涉及资产不能收回等
有关事项，公司无需计提资产减值准备。
对于上述内容，保荐机构已在宝钛股份非公开发行股票尽职调查报告“第十
节 风险因素及其他重要事项调查”之“三、诉讼、仲裁、行政处罚及担保情况”
之“（一）诉讼、仲裁、行政处罚情况”部分进行了详细披露。
三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得发行人提供的公司及其子公司未决诉讼、仲裁统计表以及诉讼案件
63
的相关资料；
2、通过中国裁判文书网、天眼查等公开网站查询了发行人未决诉讼情况；
3、与发行人作为被告的相关案件的代理律师进行了沟通，了解案情背景、
进展及庭审情况，并取得了代理律师对该案件出具的意见；
4、查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、定期报告及审计报告，
复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等；
5、走访了原告中航特材工业（西安）有限公司破产管理人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司作为被告或原告的尚未了结的诉讼、仲裁
事项，依据企业会计准则的相关规定，公司无需计提预计负债或资产减值准备。
64
问题四、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、
最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业
基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损
的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是
否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股
实债的情形。
请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限
以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定
1、财务性投资的认定
（1）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
根据证监会于 2012 年 12 月发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司募集资金
原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引
65
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产
业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙
人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（3）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类
型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务的认定
根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从
事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
2019 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了本次非
公开发行方案及相关议案。本次发行董事会决议日（2019 年 10 月 16 日）前六
个月（2019 年 4 月 16 日）至本反馈意见回复出具之日，公司不存在设立或投资
产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业
务等情形，也不存在拟实施适用于前述规定的财务性投资及类金融业务的投资的
情形。
66
（三）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，具体情况如下：
单位：万元
财务报表项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 0.08 0.00
其他应收款 611.27 0.00
其他流动资产 145.70 0.00
其他非流动资产 489.11 0.00
长期股权投资 1,455.03 0.00
可供出售金融资产 0.00 0.00
其他权益工具投资 0.00 0.00
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值 0.08 万元，为公司
控股子公司宝钛华神钛业有限公司在渤海商品交易所进行现货贸易时的浮动收
益，系公司正常生产交易产生，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值 611.27 万元，主要由押
金保证金、备用金、往来款组成，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投
资。
3、其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值 145.70 万元，主要系
进项税留抵税额组成，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值 489.11 万元，主要
系预付征地补偿款和预付土地款，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投
资。
67
5、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
是否属于
投资 投资背景 形成
被投资单位 账面价值 持股比例 投资期限 财务性投
时点 及目的 过程
资
获取合作
湖州宝钛久 战略投资、
2018 方技术优
立钛焊管科 1,455.03 34.00% 中长期持 新设 否
年6月 势及市场
技有限公司 有
渠道资源
上述长期股权投资属于符合公司主业和战略的投资，不属于财务性投资范畴。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的情况，不存在投资产业基金、最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
二、是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资
决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司未投资产业基金、并购基金。
公司不涉及对该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式以及向其他方承诺本金和收益率的情况，也不存在实质上控制该类基
金并应将其纳入合并报表范围和其他方出资构成明股实债的情形。
三、保荐机构和会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了公司报告期内的审计报告和财务报告、公告文件等；
2、访谈公司财务人员了解了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公
司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形和公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
68
3、取得了投资有关科目发生额及余额、投资协议等相关资料，核查了自本
次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人投资情况；
4、访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主
要目的。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
2、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，不存在最近一期末持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基
金、并购基金的情形。公司不涉及对该类基金设立目的、投资方向、投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式以及向其他方承诺本金和收益率的情况，也不
存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围和其他方出资构成明股实
债的情形。
69
问题五、根据申请文件，报告期内申请人及其子公司存在多笔行政处罚。
（1）请申请人：以列表方式说明申请人及子公司报告期内受到的罚款金额 1 万
以上的行政处罚情况，分别披露包括违法主体、违法事实、法律定性、整改措
施、相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，不构成重大违法行为的依据；
（2）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非
公开发行的禁止性情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、以列表方式说明申请人及子公司报告期内受到的罚款金额在 1 万元以上
的行政处罚情况，分别披露包括违法主体、违法事实、法律定性、整改措施、
相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，不构成重大违法行为的依据
（一）申请人及子公司报告期内受到的罚款金额在 1 万元以上的行政处罚情
况
截至本反馈意见回复出具日，申请人及子公司报告期内受到的罚款金额在 1
万元以上的行政处罚共有 4 项，具体情况如下：
70
违法 行政处罚
序号 处罚日期 处罚部门 违法事实 法律定性 处罚情况 整改措施及有效性
主体 决定书
已经按期缴纳上
一般生产安全责任事 述罚款，并就违法
宝鸡市安 （宝市）安
宝钛 发生 1 人死亡， 人受 故，不构成重大违法 行为进行整改。
1 2017.10.31 全生产监 监罚 罚款 30 万元
股份 伤的生产安全事故 违规行为，不属于情 整改后，公司未再
督管理局 [2017]10 号
节严重的行政处罚 发生此类事故，整
改措施是有效的。
申请人已经按期
缴纳罚款并就处
1、责令停止生产销售 罚 问 题 出 具 了
扩口试验项目不符合 不属于处罚依据的
不 合 格 钛 及 钛 合 金 《2017 年度国家
GB/T3625-2007 标准， 《中华人民共和国产
宝鸡市质 管； 质检总局产品抽
依据 2017 年铝、钛合 品质量法》第五十条
量技术监 2、没收违法生产销售 查 问 题 的 情 况 说
（宝高新） 金加工产品质量国家 罚款区间的上限，处
宝钛 督局高新 的产品 26 根计 37.5Kg 明》。
2 2018.4.3 质监罚字 监督抽查实施方案 罚文件未认定该行为
股份 技术产业 （ 交 付 的 480 根 计 整改后，公司生产
[2018］04 号 （钛及钛合金加工产 属于情节严重的情
开发区分 674Kg 已经作为配件 的 成 品 管 材 按 照
品部分）判定为不合 形，不构成重大违法
局 使用无法没收）； GB/T3625-2007 再
格，总货值为 11.9 万 违规行为，不属于情
3、并处货值金额 1.5 次 抽 检 的 各 项 数
元。 节严重的行政处罚
倍的罚款 18 万元整。 据 均 符 合 标 准 要
求，整改措施是有
效的。
71
违法 行政处罚
序号 处罚日期 处罚部门 违法事实 法律定性 处罚情况 整改措施及有效性
主体 决定书
2019 年“1213”工程
施工较大坍塌事故 申请人已经按期
中，宝钛股份作为建 该事故为较大生产安 缴纳上述罚款，并
宝鸡市安 （宝）应急 设方基建工程管理制 全责任事故，不构成 就违法行为进行
宝钛
3 2020.6.15 全生产监 罚〔2020〕 度执行不严，对外包 重大违法违规行为， 罚款 70 万元 整改。
股份
督管理局 工贸-1 号 工程安全管理失察， 不属于情节严重的行 整改后，公司未再
安全生产主体责任缺 政处罚 发生此类事故，整
失，对事故承担次要 改措施是有效的。
责任
1、责令退还非法占用
的土地；
2、没收在非法占用的
宝钛华神未经自然资
土地上新建的建筑物
源部门批准，擅自在
和其他设施；
锦州市太和区女儿河
3、按违法占旱地面积
乡前白庙子村、金厂 锦州市自然资源局太 宝钛华神已经按
2,264.77 平方米，每平
锦自然资执 堡村和女儿河村土地 和分局出具《证明 期缴纳罚款并拆
宝钛 锦州市自 方米以 20 元罚款，罚
4 2020.2.27 罚〔2020〕3 上利用总体规划的集 函》，证明被行政处 除了地上建筑物。
华神 然资源局 款 45,295.40 元；
号 体旱地、其他草地、 罚事项不构成重大违 整改措施是有效
4、按违法占其他草
果园、农村道路和沟 法行为 的。
地、果园、农村道路、
渠上圈地、建房，属
沟渠面积 2,146.82 平
于未报即用的违法占
方米，每平方米处以
地行为
10 元 罚 款 ， 罚 款
21,468.20 元。上述罚
款合计 66,763.60 元。
72
（二）相关行政处罚涉及的违法行为不存在情节严重情形，不构成重大违
法行为及依据
中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》中规定：“被
处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查
结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行
为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣的除外。”
上述行政处罚涉及的违法行为不存在情节严重情形，不构成重大违法行为，
主要依据如下：
1、宝钛股份 2017 年 10 月受宝鸡市安监局处罚
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四项规定：“一般事故，
是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损
失的事故”。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：“（一）发生一般事故的，处二十万元以上
五十万元以下的罚款……”
宝钛股份 2017 年 10 月因发生 1 人死亡，1 人受伤的生产安全事故受到宝鸡
市安监局的处罚，依据上述规定，宝钛股份本次安全事故属于一般事故，相关处
罚文件未认定该行为属于情节严重的情形，且申请人已经按期缴纳上述罚款，并
进行了整改，故不不构成重大违法行为。
2、宝钛股份 2018 年 4 月受宝鸡市质检局处罚
根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定：“在产品中掺杂、掺假，
以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，
没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上
三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执
照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
73
宝钛股份 2018 年 4 月因钛及钛合金加工产品部分不合格受到宝鸡市质检局
的处罚，依据上述规定，本次处罚不属于相关法规规定的罚款区间的上限，相关
处罚文件未认定该行为属于情节严重的情形，且公司已经按期缴纳上述罚款，并
进行了整改，故不构成重大违法行为。
3、宝钛股份 2020 年 6 月受宝鸡市安监局处罚
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第三项规定：“较大事故，是
指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元
以上 5000 万元以下直接经济损失的事故”。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：……（二）发生较大事故的，处五十万元
以上一百万元以下的罚款……。
2019 年 12 月，公司作为建设方将工程项目发包给施工方陕西基兴建设工程
有限公司。2019 年 12 月 13 日，陕西基兴建设工程有限公司在项目施工中发生
土方坍塌事故，事故共造成施工方施工人员 3 人死亡。依据宝鸡市人民政府于
2020 年 4 月 16 日出具的《关于宝鸡钛业股份有限公司“1213”工程施工较大坍
塌事故调查报告的批复》（宝政函[2020]20 号），宝钛股份“1213”工程施工较
大坍塌事故是一起由于施工方违法违规作业，建设方监督管理不力而导致施工方
施工人员 3 人死亡的较大安全责任事故。施工方对施工现场安全承担法定责任，
对此次事故应承担主要责任；建设方宝钛股份对工程施工具有监督责任，对此次
事故应承担次要责任。
本次安全事故属于较大事故，上述处罚文件已认定发行人对本次事故承担次
要责任，未认定发行人该行为属于情节严重的情形，且发行人已经按期缴纳上述
罚款，并就上述违法行为进行整改，故不构成重大违法行为。
4、宝钛华神 2020 年 2 月受锦州市自然资源局处罚
宝钛华神 2020 年 2 月未报即用的违法占地行为受到锦州市自然资源局处罚，
锦州市自然资源局做出的处罚文件中未认定宝钛华神被行政处罚的行为属于情
节严重的情形，且锦州市自然资源局太和分局出具《证明函》，证明被行政处罚
74
事项不属于重大违法行为。
综上，宝钛股份及子公司报告期内受到的罚款金额 1 万以上的行政处罚均
属于《再融资业务若干问题解答》中“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形”；同时，上述被行政处罚行为也不属于“导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣”的行为。因此，上述行政处罚涉及的违法行为不构成重大
违法行为。
二、不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的
非公开发行的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形”。
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，对于《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响
等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行
为。
上述行政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，主要原因如下：
1、不构成重大违法行为
根据前述分析，申请人及子公司上述行政处罚涉及的违法行为不构成重大违
法行为。从行为性质分析，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形。
2、不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的违法行为
报告期内，申请人及子公司不存在环保处罚，不存在严重环境污染的情形。
申请人 2017 年 10 月生产安全事故导致 1 人死亡，1 人受伤，属于《生产安
全事故罚款处罚规定》规定的“一般事故”。
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申请人 “1213”工程施工较大坍塌事故导致 3 人死亡，属于《生产安全
事故罚款处罚规定》规定的“较大事故”，不属于该规定其他条款规定的更为严
重的“重大事故”或“特别重大事故”，施工方对此次事故承担主要责任，申请
人仅作为建设方因监督管理不力承担次要责任。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23
号）：“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生
产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省
级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土
资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用
地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”，申请人及子公司不
属于对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产
安全责任事故并负主要责任的企业。
上述行政处罚事项发生后，申请人及子公司积极处理，缴纳相应罚款并对违
法行为进行整改，尽量降低被处罚事项造成的危害，未造成不安定因素和社会恶
劣影响。因此，申请人及子公司报告期内不存在导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣的违法行为。
综上，根据相关法律规定，并结合相关处罚文件对违法行为性质的认定、涉
案金额、危害后果、后续整改措施、申请人及其子公司主管部门开具的合规证明
等情况，申请人及子公司报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚事项
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了申请人及子公司报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上的
行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告；
2、对申请人及子公司主管部门官方网站等公开渠道进行了网络检索；
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3、查阅相关处罚机关出具的证明文件；
4、查询相关法律法规关于重大违法行为的规定。
5、访谈申请人总经理及董事会秘书，了解行政处罚事项的执行情况，整改
措施及措施的有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人及子公司报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚均已足
额缴纳罚款并整改完毕，不存在情节严重的情形，不构成重大违法行为，也不构
成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁
止性情形。
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问题六、根据申请文件，三个募投项目土地使用权证尚未取得。请申请人
补充：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险；（2）如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度是否
符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
（一）募投项目用地的计划
1、发行人与宝钛集团于 2019 年 11 月 20 日签订了《土地使用权转让框架协
议》，受让以下土地使用权，作为本次非公开发行的三个募投项目用地。
土地使用 面积 发行人拟在该土地
土地证号 位置 规划用途 土地性质
有权人 （m） 上建设的募投项目
授权经营 高品质钛锭、管材、
宝市国用 8,688 工业用地
钛城路 用地 型材建设项目
（2008）
1号 授权经营 检测、检验中心中
第 255 号 3,961 工业用地
用地 试平台建设项目
宝鸡市
高新大
宝钛集团 宝高新国 宇航级宽幅钛合金
道 以
有限公司 用（2010） 73,769 工业用地 出让用地 板材、带箔材建设
南，高
第 022 号 项目
新九路
以东
宝市国用 渭滨区
授权经营 检测、检验中心中
（2008） 马营镇 22,807 工业用地
用地 试平台建设项目
第 253 号 旭光村
合计 109,225 - - -
2、《土地使用权转让框架协议》主要条款
（1）转让期限
甲方（转让方，即宝钛集团，下同）在本协议生效后，乙方（受让方，即发
行人，下同）上述项目办理建设工程规划许可证前，将上述土地使用权转让并过
户至乙方名下。
（2）转让价格
78
甲乙双方同意根据上述土地使用权评估结果，并按照公允原则协商确定。
（3）甲方的权利和义务
自本协议生效之日，不能将本协议第一条约定的土地用于建设或其他用途，
确保按照本协议的约定转让给乙方。
配合乙方的生产需求，提供的土地资产完好，达到相关技术要求，并配合乙
方办理土地转让过户等手续。
（4）乙方的权利和义务
按照本协议约定受让甲方的土地，并办理土地转让过户等手续。
（5）后续土地转让安排
甲乙双方一致同意，在上述土地使用权评估等工作完成后，另行协商签订《土
地使用权转让合同》。
（二）取得募投项目土地的具体安排、进度是否符合土地政策、城市规划
1、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目
公司宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目用地位于陕西省宝鸡市高新大
道以南，高新九路以东，占地面积 73,769 平方米，为募投项目用地面积最大的
土地，在本次发行募投项目总用地面积中的占比为 67.54%。目前该土地使用权
所有人为宝钛集团，土地证号为宝高新国用（2010）第 022 号，规划用途为工业
用途。
2020 年 6 月 30 日，该宗土地评估工作已完成并出具《土地估价报告》（陕
吉地地[2020]估字第 112 号）。2020 年 8 月 13 日，宝鸡高新技术产业开发区管理
委员会出具了《关于宝钛集团有限公司一宗国有土地使用权转让的批复》（宝高
新规发[2020]246 号），同意宝钛集团将上述国有土地使用权转让给宝钛股份，该
宗地双方在缴纳相关税费后，即可办理土地登记。2020 年 10 月 26 日，公司召
开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向控股股东宝钛集团购买
土地使用权的议案》，同意公司与宝钛集团就该宗土地签订《资产转让合同》，受
让土地使用权。宝钛集团已于 2020 年 10 月 23 日就该事项召开董事会，同意与
发行人就该宗土地签订《资产转让合同》，转让土地使用权。2020 年 11 月 2 日，
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双方签订了《资产转让合同》。公司将依照相关法律法规的规定办理土地转让过
户等手续，预计将于 2020 年 12 月底前取得该宗土地的权属证书。
2、高品质钛锭、管材、型材项目
公司高品质钛锭、管材、型材建设项目用地位于陕西省宝鸡市钛城路 1 号，
占地面积 8,688 平方米，在本次发行募投项目总用地面积中的占比为 7.95%。目
前该土地使用权所有人为宝钛集团，土地证号为宝市国用（2008）第 255 号，规
划用途为工业用途。
截至本反馈意见回复出具日，该宗土地评估工作正在进行，预计 2020 年底
完成。届时，公司将就受让该宗土地事项提交董事会审议，审议通过后与宝钛集
团签订《土地使用权转让合同》，并依照相关法律法规的规定，办理土地转让过
户等手续，预计将于 2021 年 1 月底前取得该宗土地的权属证书。
3、检测、检验中心中试平台建设项目
公司检测、检验中心中试平台建设项目用地面积 26,768 平方米，在本次发
行募投项目总用地面积中的占比为 24.51%。该募投项目用地涉及两块土地，一
块位于陕西省宝鸡市钛城路 1 号，占地面积 3,961 平方米，土地证号为宝市国用
（2008）第 255 号；一块位于陕西省宝鸡市渭滨区马营镇旭光村，占地面积 22,807
平方米，土地证号为宝市国用（2008）第 253 号。目前该两宗土地使用权所有人
为宝钛集团，规划用途为工业用途。
截至本反馈意见回复出具日，该两宗土地评估工作正在进行，预计 2020 年
底完成。届时，公司将就受让该宗土地事项提交董事会审议，审议通过后与宝钛
集团签订《土地使用权转让合同》，并依照相关法律法规的规定，办理土地转让
过户等手续，预计将于 2021 年 1 月底前取得该宗土地的权属证书。
综上，本次募投项目用地计划、取得土地的具体安排、进度符合相关土地政
策及宝鸡市城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险
根据发行人与宝钛集团签订的《土地使用权转让框架协议》，宝钛集团拟转
让给公司的三宗土地仅作为公司本次发行募投项目用地，不能用于建设或其他用
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途，并配合公司办理土地转让过户等手续。
同时，本次募投项目的土地转让方宝钛集团出具了《关于积极配合宝钛股份
非公开发行募投项目用地土地使用权转让的承诺函》，确保公司及时取得项目用
地，募投项目用地不能落实的风险较小。承诺内容如下：
“（1）积极协助宝钛股份办理宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目土地
转让登记手续，确保宝钛股份尽快取得土地使用权证及按期建设该募投项目。
（2）加快推进高品质钛锭、管材、型材建设项目与检测、检验中心中试平
台建设项目涉及的募投项目用地的土地评估工作，及时报主管部门审批并与宝钛
股份签订正式的《资产转让合同》，并将积极协助宝钛股份办理该等土地使用权
转让等相关手续，确保宝钛股份尽快取得募投项目用地，按期开展募投项目建设
工作，保证项目顺利实施。”
综上，发行人本次募投项目用地能够按计划取得，不能落实的风险较小。
二、请申请人补充如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投
项目实施的影响等
经保荐机构及申请人律师实地走访，宝钛集团现有土地储备充足，同时公司
已对本次募投项目周围地块进行了考察论证。如因不可预见因素而使公司无法取
得上述募投项目用地，公司将尽快就近选取宝钛集团的其他可用地块作为替代用
地，从而确保本次募投项目的实施不受影响。
对于取得募投项目用地的进展情况，保荐机构已在宝钛股份非公开发行股票
尽职调查报告“第二节 关于本次发行股票的相关调查”之“二、发行人本次发
行的实质条件”之“（四）宝钛股份本次非公开发行股票、募集资金使用符合《管
理办法》第十条的相关规定”部分进行了补充披露。
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了项目用地涉及的不动产权证书；
2、查阅了申请人与宝钛集团签订的《土地使用权转让框架协议》；
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3、查阅了宝鸡高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于宝钛集团有限
公司一宗国有土地使用权转让的批复》（宝高新规发[2020]246 号）；
4、查阅了宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目用地的《评估报告书》
（陕吉地地[2020]估字第 112 号）及申请人与宝钛集团就该宗土地转让事宜的董
事会决议及双方签订的《资产转让合同》；
5、查阅了宝钛集团就上述三个募投项目用地出具的书面承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次募投项目建设用地均以从宝钛集团受让的方式取得，土地规划用途
均为工业用地，根据目前评估工作进度及办理土地使用权证换证工作流程，预计
本次募投项目用地将于 2021 年 1 月底前取得土地使用权证。
2、募投项目用地计划、取得土地安排、进度符合相关土地政策和宝鸡市城
市规划。
3、截至本反馈意见回复出具日，双方已就宇航级宽幅钛合金板材、带箔材
建设项目涉及用地签订了《资产转让合同》，正办理过户手续，募投项目用地落
实的风险较小。
4、高品质钛锭、管材、型材建设项目与检测、检验中心中试平台建设项目
涉及的募投项目用地评估工作正在进行，土地出让方宝钛集团已出具承诺积极配
合募投项目用地土地使用权转让工作，募投项目用地落实的风险较小。
5、宝钛集团现有土地储备充足，如因不可预见因素而使公司无法取得募投
项目用地，公司将尽快就近选取宝钛集团的其他可用地块作为替代用地，从而确
保本次募投项目的实施不受影响。
82
问题七、根据申请文件，申请人控股股东宝钛集团及其全资、控股子 公
司主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形是否构成同业
竞争，是否存在未履行承诺的情形。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
钛材加工行业主要包括四个阶段，首先是将钛矿制备为纯度（质量）99.1%～
99.7%的海绵钛和钛白粉；其次，符合要求的海绵钛可熔炼得到钛锭，或添加中
间合金熔炼为钛合金铸锭，并将铸锭加工成钛及钛合金坯料；第三，通常根据不
同客户的需求和不同应用领域的特殊要求，采用锻造、轧制、挤压、拉拔等工艺
的变形处理、热处理和机械加工等生产出不同规格（形状）的钛产品，如棒材、
板材、管材、丝材等品种并直接应用于终端客户；最后，在部分行业和工业品产
业中，钛材可通过深加工工艺制造成钛零件和钛装备，如钛自行车架、钛高尔夫
球头、钛餐具等产品。
钛材加工行业的产业链可以简化为以下流程：
高钛渣或金红石 石油焦 氯气
粗四氯化钛
精四氯化钛
中间合金等 海绵钛 钛白粉
运输、置业、物 纯钛锭/合金锭
业管理、加工配 涂料、造纸、塑料等
套、表面处理、
生产设备的制 板坯、棒坯、锻坯
造等辅导配套
服务
板材、管材、棒材、丝材、环材等
钛工艺制品 钛体育制品 钛设备装备等 应用于航空航天、石油化工、
海洋能源、建筑、交通运输、
新兴产业等行业
蓝色框内为宝钛股份所处的钛材加工行业的产业链位置。
83
红色框内为宝钛集团及其全资、控股子公司所处的钛材加工行业的产业链位置，主要为
宝钛股份的上游产业、辅助配套类产业、下游产业等。
一、宝钛股份与控股股东及其全资、控股子公司不存在同业竞争
宝钛股份主要产品为海绵钛、钛锭、板材、管材、棒材、带材、线、丝材等，
其中海绵钛、钛锭为钛材加工原料，各类型规格的钛材主要用于航空航天、海洋
船舶、武器装备、生活、医疗、建筑等领域。工艺方面，采用镁热还原法和真空
蒸馏法制备海绵钛，将氯化法制得的精四氯化钛，经镁还原生成海绵钛，其他规
格的钛材产品主要利用压力加工技术将铸锭/合金锭（添加中间合金）锻造加工
成钛及钛合金坯料，再依据客户需求和应用领域的不同要求，通过锻造、轧制、
挤压、拉拔等工艺的变形处理、热处理和机械加工等生产出锻件、棒材、板材、
管材、丝材等不同的产品品种。设备方面，海绵钛生产主要使用海绵钛还原蒸馏
设备、海绵钛精整生产线设备，钛材产品的生产主要使用万吨自由锻压机、二十
辊轧机、酸洗生产线、钛棒丝材热轧线、快锻机组、EB 炉、真空自耗电弧炉等
设备。
宝钛集团及其全资、控股子公司主要从事特殊金属材料加工、钛材深加工、
钛装备与设备制造及其他配套服务业务，主要为宝钛股份的上、下游企业及辅助
配套类企业，不存在从事生产海绵钛、钛锭及其他各规格钛材产品的同类型企业，
具体情况如下：
84
公司
序号 主要产品或服务 主要产品或服务的用途 公司生产的关键工艺和应用技术 集团内战略定位与发展方向
名称
直接应用于航空航天、海洋 宝钛股份的下游企业及辅助配套类
宽厚钢板材、金属
宝钛集团有 船舶、武器装备、生活、医 宽厚板、金属复合板的轧制工艺具 企业；
1 复合板、镍材料、
限公司 疗、建筑等领域，或为深加 有丰富经验与技术优势 集团内运营管理公司，金属复合材料
配套加工服务
工的原材料 生产及其他加工配套服务企业
金属包装物用于货物及产
品的包装或出口；钛工艺品 宝钛股份的下游企业；
宝鸡宝钛金 金属包装物、钛工 生产工艺主要包括机加工、焊接、
为用于观赏、收藏的工艺制 钛工艺品生产制造及金属加工的配
2 属制品有限 艺品的制造，材料 抛光、组装等，公司在金属材料表
品；材料加工配套服务主要 套服务企业，未来将继续提升产品品
公司 加工配套服务 面处理实现技术应用
为宝钛股份提供带料加工、 质，做好配套服务
扒皮、打磨等表面处理服务
上海钛坦金 房屋租赁业务为 宝钛股份的下游企业；
3 属材料有限 主，同时销售钛行 - - 目前以房屋租赁业务为主，同时通过
公司 李箱及钛标准件 委外加工销售钛行李箱及钛标准件
钛保温杯为消费品；实验试 宝钛股份的下游企业及辅助配套类
样加工服务主要为宝钛股 企业；
宝钛世元高 钛保温杯的制造，
份实验试样提供车床机加 钛生活制品的设计生产及钛材生产
尔夫运动器 实验试样加工服 掌握专用 CNC 数控加工车床以实
4 工服务；钛材料带料加工配 的配套服务企业，未来将利用精密铸
（宝鸡）有 务，钛材带料加工 现精密金属的机加工工艺及技术
套主要为宝钛股份提供带 造设备，提升精密铸造制模制壳生产
限责任公司 配套服务
料加工表面处理与打磨服 及不锈钢精密铸造，并做好配套服务
务 工作
宝钛股份的下游企业；
宝鸡市钛诺 钛抛光件、钛标准
公司通过委外加工销售钛装备产品，
5 工贸有限责 件的加工与贸易公 - -
已逐步停止经营活动，未来将根据市
任公司 司
场发展情况调整发展方向
宝钛股份的下游企业；
陕西泰乐节
金属材料精密加工 金属材料精密加工零部件， 运用精密数控加工设备和工艺完 集团金属材料精加工的核心企业，未
6 能技术服务
零部件 应用于航空航天、军工领域 成精密加工 来将聚焦航空航天、军工等高端市场
有限公司
需求，深耕金属精密加工领域
宝钛集团置 房地产开发、商铺 宝钛股份的辅助配套类企业；
7 - -
业发展有限 的租赁与经营管理 房地产开发与商铺经营管理企业，未
85
公司
序号 主要产品或服务 主要产品或服务的用途 公司生产的关键工艺和应用技术 集团内战略定位与发展方向
名称
公司 来将积极配合旧城改造、节能改造项
目工程
真空自耗电弧炉、
宝钛股份的辅助配套类企业；
宝鸡宝钛装 真空等离子焊箱、 主要用于金属材料的熔炼 锻造、加压、焊接等为装备制造关
冶金设备设计、研发、制造企业，未
8 备科技有限 真空凝壳炉、电子 生产，多用于国内科研院 键工艺，公司技术优势体现在电
来，着力研制电子束冷床炉、大型凝
公司 束炉等设备的设 所，核电类企业等 焊、气保焊、冷焊等方面
壳炉等冶炼装备
计、研发与生产
反应器（釜）、储槽（罐）
锻造、加压、焊接等为装备制造关 宝钛股份的下游企业；
宝钛装备制 等用于氯碱、纯碱、真空制
键工艺，公司技术优势体现在窄间 集团内装备设计制造产业板块的重
9 造（宝鸡） 制造设备的制造 盐、石油化工、冶金、无机
隙钨极氩弧焊接、套管换热器制 要企业，未来将不断打造成精品设备
有限公司 盐、化工、电子、海洋、兵
造、高压浸出釜制造等方面 制造的新型企业
器、环保等行业的设备使用
宝钛股份的辅助配套类企业；
宝鸡宝钛运
客运、货运运输及 客运、货运运输及车辆维修服务保障
10 输实业有限 - -
车辆维修服务 企业，未来将进一步做好运输保障服
公司
务
宝钛股份的上、下游企业及辅助配套
宝钛商贸 集团销售服务业务 类企业；
11 （宝鸡）有 及其他生产资料配 - - 集团内生产资料、采购和配送生产资
限公司 送业务 料的贸易企业，未来将进一步为集团
内部企业做好贸易服务
掌握中间合金特碳含量范围钒铝 宝钛股份的上、下游企业；
钛锭及各规格钛材的生产
合金制备方法、难熔设备高温氦气 钛合金专用标准设备及钛合金添加
宝钛特种金 中间合金产品及钛 原材料之一，化工、电子、
12 烧结炉等核心技术，主要工艺涉及 剂领域的重要生产企业，未来将在标
属有限公司 合金标准设备 冶金、石油等其他领域的专
自蔓延冶炼、感应熔炼工艺、等离 准设备产业、难熔及其他深加工产业
用标准设备
子自动焊等 中做强做精，突出特色
钛及钛合金材料在 高尔夫球头产品，自行车 生产工艺主要包括热处理、焊接、 宝钛股份的下游企业；
宝鸡欧亚化
体育产业，休闲保 架、零配件及整车产品，旋 矫正、表面处理等，并在钛合金旋 钛及钛合金材料在体育产业，休闲保
13 工设备制造
健产业及其它领域 翼机，伞翼机，体育用品等 翼机、高尔夫装备、旋翼机制造上 健产业及其它领域的深加工产品的
厂
的深加工产品 钛及钛合金产品 积累了丰富经验 研发、制造企业，未来将通过钛及钛
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公司
序号 主要产品或服务 主要产品或服务的用途 公司生产的关键工艺和应用技术 集团内战略定位与发展方向
名称
合金旋翼机的研发销售为突破口，全
面提升在钛及钛合金深加工产品的
技术能力
主要应用于化工、冶金、电
生产工艺主要包括机加工、焊接、
力、新能源、军工、船舶及
热处理及表面处理等，并掌握 PTA
环保等具有防腐蚀、耐高
大型钛钢复合板氧化反应器与钛、 A 股上市公司，宝钛股份的下游企
南京宝色股 压、耐高温装备需求的行
14 大型特材非标设备 镍、锆及合金设备的制造技术、硬 业；宝钛集团内特材非标装备制造领
份有限公司 业，用于化工（炼化、PTA、
质合金堆焊技术、钛管胀接技术、 域的优势企业
PDH、医药等）、冶金、电
超级双相钢的成型焊接检测技术
力等行业公司及国内外工
等核心技术
程公司
1、宝钛太白新材料科技有限公司主要从事钨、钨极的深加工及销售业务，2017 年根据宝钛集团压缩管理层级的方案通知，
公司已列入压减名列，2018 年 9 月，太白县秦岭生态环境保护委员会办公室根据生态环境问题专项整治工作出具了《关于宝钛
太白新材料科技有限公司关停取缔的函》，2018 年 9 月至今公司已停止所有经营活动。
2、海南富鑫钛业有限公司根据宝钛集团业务调整及其公司内部经营策略，2017 年至今公司已停止所有经营活动。
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综上，宝钛股份与宝钛集团及其全资、控股子公司分别位于钛材加工行业产
业链的不同阶段，主营业务存在差异，公司与控股股东及其全资、控股子公司不
存在同业竞争。
二、控股股东关于“同业竞争”的承诺及履行情况
1999 年 4 月 15 日，宝钛集团与宝钛股份签署了《避免同业竞争协议》。根
据《避免同业竞争协议》，宝钛集团于宝钛股份在上交所上市之日起，将不会在
中国境内和境外、以任何方式直接或间接从事对宝钛股份的生产、经营构成或可
能构成竞争的业务或活动。
截至本反馈意见回复出具日，控股股东宝钛集团关于避免同业竞争的相关承
诺均在切实履行当中，不存在违反承诺的情形。
本次非公开发行 A 股股票，公司控股股东宝钛集团已出具了《避免同业竞
争承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司目前未拥有任何与公司及其所控制的企业可能产生同业竞争的
企业的股权，未在任何与公司及其所控制的企业可能产生同业竞争的企业拥有任
何权益。
2、在对公司拥有直接或间接控制权期间，本公司将严格遵守国家有关法律、
行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从
事与公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对
与公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或
进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其所控制的企业经
营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机
会让予公司；同时，本公司不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与
公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。
4、若本公司可控制的其他企业今后从事与公司及其所控制的企业的业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可
能存在的对公司利益的侵害。
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5、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
三、本次募投项目不会新增同业竞争
公司从事钛及钛合金的生产、加工和销售业务，本次发行后，公司钛及钛合
金产品的产量将进一步提高，宇航级板材、箔材及航空级型材等高端钛合金产品
的生产能力将得到大幅提升，公司主营业务未发生变化。因此，公司与控股股东
及其全资、控股子公司之间不会因本次发行而产生同业竞争。
四、请保荐机构和申请人律师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司控股股东及其全资、控股子公司的工商信息，了解其经营范围，
对比了本次募投项目和控股股东控制的其他企业业务之间的关系；
2、访谈公司管理层，了解控股股东及其全资、控股子公司的实际经营情况；
3、查阅控股股东出具的与避免同业竞争相关的承诺函及说明；
4、取得了控股股东及其全资、控股子公司的财务报告和主要产品及服务、
工艺技术的说明文件；
5、取得控股股东对其全资、控股子公司业务战略定位和发展规划的说明文
件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司与控股股东及其全资、控股子公司不存在同业竞争；公司控股股东已出
具的避免同业竞争的相关承诺均在履行中，避免同业竞争的有关措施有效，不存
在违反承诺的情形，本次募投项目亦不会新增同业竞争。
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问题八、根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置自
动延期条款。请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。如否，
请履行决策程序予以更正。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人已调整股东大会决议有效期
根据公司第七届董事会第五次临时会议及 2020 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于修改公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司本次非
公开发行 A 股股票的方案中对本次决议有效期约定为“本次非公开发行股票决
议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。若公司在
上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动
延长至本次非公开发行实施完成日。”
公司本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期设置了自动延期条款。
为确保本次非公开发行的发行方案符合公司治理要求，公司已取消本次非公开发
行 A 股股票决议有效期的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
根据 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司于 2020 年 10 月
26 日召开第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案决议有效期的议案》，将本次非公开发行决议的有效期调整为“本
次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行议案之日
起 12 个月”，不再设置自动延期条款。同日，公司召开了第七届监事会第十一次
会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》。
公司独立董事已发表独立意见，同意上述调整。
二、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师查阅了公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事
会第十一次会议、第七届董事会第五次临时会议、第七届监事会第二次临时会议、
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2020 年第一次临时股东大会的会议通知、相关议案及会议决议。
（二）核查意见
综上，保荐机构和申请人律师认为，申请人已对本次非公开发行方案中有关
股东大会决议有效期的条款进行了规范调整，并依法履行了必要的审议程序。
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（本页无正文，为宝鸡钛业股份有限公司《关于宝鸡钛业股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
宝鸡钛业股份有限公司
年 月 日
92
保荐机构董事长声明
本人作为宝鸡钛业股份有限公司保荐机构西部证券股份有限公司的董事长，
现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读宝鸡钛业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的
法律责任。
保荐机构董事长：___________________________________
徐 朝 晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
93
（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于宝鸡钛业股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》签章页）
保荐代表人：
何 勇 史哲元
西部证券股份有限公司
年 月 日
94