宝鸡钛业股份有限公司独立董事
         关于第七届董事会第六次临时会议
                 相关事项的独立意见
      根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅了本次会议非公开发行相

关事项的议案和材料后,本着公平、公正和独立判断的原则，就公司第七届董事

会第六次临时会议的相关事项发表如下独立意见：

       一、《关于调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意

 见

       公司本次调整后的 2019 年非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券

 法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细

 则》等有关法律、法规的规定，公司董事会召集及表决程序符合有关法律、

 法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益

 的情形。我们一致同意公司本次调整内容。

       二、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》

 的独立意见

       公司本次修订后的 2019 年非公开发行股票预案符合《公司法》、《证

 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

 实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—

 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范

 性文件的规定，公司董事会召集及表决程序符合有关法律、法规及《公司章

 程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们一

 致同意公司本次修订内容。

       三、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报