证券代码：600456          证券简称：宝钛股份         编号：2020－046

债券代码：155801/155802                债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02



                 宝鸡钛业股份有限公司
  关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
         提示、填补措施及相关主体承诺
                      （三次修订稿）
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，结合本次非公开发行股票的募集资金金额的调
整情况，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的填补措施等分析如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    公司本次非公开发行募集资金总额将不超过 200,500.00 万元，非
公开发行股票数量不超过 97,000,000 股。公司就本次非公开发行对发
行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
    （一）主要假设
    1、假设本次非公开发行于 2021 年 1 月 31 日实施完毕，该时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行

                                   1
完成时间为准；
     2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公
司经营环境未发生重大不利变化；
     3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 430,265,700
股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如
资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
     4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计
算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为 97,000,000
股和 200,500.00 万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于
本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集
资金金额为准；
     5、假设 2020 年度及 2021 年度净利润水平较 2019 年持平。以上
假设仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应
根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任；
     6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算
也不考虑发行费用。
     （上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对
经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。）
     （二）对公司主要财务指标的影响
     在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对 2021 年度主要
财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
                                                             2021 年度/2021 年 12 月 31
                       2019 年度/2019    2020 年度/2020 年              日
        项目
                        年 12 月 31 日      12 月 31 日      未考虑本次    考虑本次发
                                                                 发行          行
募集资金总额（万元）          -                  -                -         200,500.00
总股本（万股）           43,026.57           43,026.57        43,026.57     52,726.57

                                         2
期初归属于母公司所有
                          354,452.77         373,424.82    397,425.88   397,425.88
者权益（万元）
期末归属于母公司所有
                          373,424.82         397,425.88    421,426.94   621,926.94
者权益（万元）
归属于母公司所有者净
                           24,001.06         24,001.06     24,001.06     24,001.06
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利       20,589.63         20,589.63     20,589.63     20,589.63
润（万元）
基本每股收益（元/股））      0.56               0.56          0.56         0.46
扣除非经常性损益的基
                             0.48               0.48          0.48         0.40
本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股）          8.68               9.24          9.79         11.80
加权平均净资产收益率
                             6.60               6.23          5.86         4.05
（%）
    注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的规定计算。

     二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有
一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因
此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升
仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次
发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的可能
性。
     特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
     三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
     本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论
证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，
巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
     本次发行前，公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是
                                         3
中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。本次发行后，公司钛及钛合
金产品的产量将进一步提高，宇航级板材、箔材及航空级型材等高端
钛合金产品的生产能力将得到大幅提升。本次募集资金投资项目与公
司现有业务紧密相关，属于现有业务的拓展和升级。
   （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
   经过 20 年的发展与传承，宝钛股份在生产、研发、质量控制等方
面全面培育、储备了大量的高技术人才。同时，公司建立了分层分类
的培训体系，采取内训外训相结合的培训方式。内部培训包括行业相
关领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织员
工参加行业协会、监管部门组织的培训和与专业培训机构合作进行长
期的管理人才培训等。
   宝钛股份拥有一支专业门类齐全、梯队结构合理的人才队伍，专
业技术人员 1690 名，其中教授级高级工程师 25 名、高级工程师 237
人，人员梯队具有很强的科研攻关能力。
   五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
   （一）严格执行募集资金管理制度
   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对
募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，
公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
   （二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
   公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分
论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将
抓紧推进本次募投项目的前期工作，积极调配各种资源，统筹合理安
                               4
排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目
的早日运营并实现预期效益。
    （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，
提升资金使用效率。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，
优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
    （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定
的要求，公司制定了未来三年（2019-2021 年）股东回报规划。本次非
公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红
的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
    六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以
切实履行的相关承诺
    （一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
    公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                5
   6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取
相关监管措施。
   （二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
   公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

   本公司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经
营管理活动，不侵占上市公司的利益。如违反上市承诺对上市公司造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。




                            宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                  二〇二〇年十二月二日




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