宝鸡钛业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
（保荐机构）主承销商
二〇二一年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王文生 雷让岐 贾栓孝
严 平 赵建民
宝鸡钛业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张克东
宝鸡钛业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
万学国
宝鸡钛业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘羽寅
宝鸡钛业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张金麟
宝鸡钛业股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ........................................................................................................................................... 1
第一节 本次发行人的基本情况 ........................................................................................... 2
一、发行人基本情况........................................................................................................ 2
二、本次发行履行的相关程序........................................................................................ 3
三、本次发行基本情况.................................................................................................... 4
四、本次发行对象概况.................................................................................................. 10
五、本次发行相关机构.................................................................................................. 15
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................. 17
一、本次发行前后前十名股东情况.............................................................................. 17
二、本次发行对公司的影响.......................................................................................... 18
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 20
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................. 20
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................... 20
第四节 中介机构声明 ......................................................................................................... 21
第五节 备查文件 ................................................................................................................. 26
一、备查文件.................................................................................................................. 26
二、查阅时间及地点...................................................................................................... 26
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、宝钛股份 指 宝鸡钛业股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 宝鸡钛业股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A
指
本次非公开发行股票 股）的行为
《宝鸡钛业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
本报告书、本发行情况报告书 指
告书》
宝钛集团 指 宝钛集团有限公司
陕西有色 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司
股东大会 指 宝鸡钛业股份有限公司股东大会
董事会 指 宝鸡钛业股份有限公司董事会
监事会 指 宝鸡钛业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宝鸡钛业股份有限公司公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
保荐机构、保荐人、主承销商、
指 西部证券股份有限公司
西部证券
律师事务所 指 北京观韬中茂律师事务所
会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出
的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1
第一节 本次发行人的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 宝鸡钛业股份有限公司
股票简称： 宝钛股份
股票代码： 600456
统一社会信用
91610000713550723T
代码：
股票上市地： 上海证券交易所
注册资本： 430,265,700 元人民币
法定代表人： 王文生
注册地址： 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
邮政编码： 721014
公司网址： www.baoti.com
电子信箱： dsb@baotai.com
联系电话： 0917-3382666
联系传真： 0917-3382132
一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属丝绳及其制品制造；
金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；钢压
延加工；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；
通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统
装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备
修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销
售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销
售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制
经营范围： 品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；建筑用钢筋产
品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械
设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；以自
有资金从事投资活动；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；新材料
技术推广服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：建筑用钢筋产品生产；各类工程建设活动；货物进出口；技
术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案；
2020 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于修
订公司 2019 年非公开发行股票方案的议案》及相关议案；
2020 年 9 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修
订公司 2019 年非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 12 月 21 日，上市公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通
过。
2021 年 1 月 13 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准宝鸡钛业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
主承销商于 2021 年 1 月 28 日向获得配售股份的投资者发出了《宝鸡钛业股份有限
公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。
截至 2021 年 2 月 1 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入西部
证券指定账户。2021 年 2 月 2 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（希会验字(2021)0008 号），确认本次发行的认购资金到位。
2021 年 2 月 1 日，西部证券向发行人指定账户划转募集资金。2021 年 2 月 2 日，
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字(2021)0009 号），
确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2021 年 2 月 1 日止，本次非
公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民币
34,990,559.34 元（不含增值税）及其他发行费用人民币 1,580,188.66 元（不含增值税）
后，本次非公开发行 A 股募集资金净额为人民币 1,968,428,857.80 元，其中增加股本人
民币 47,511,839.00 元，增加资本公积人民币 1,920,917,018.80 元。
3
（四）股份登记情况
宝钛股份本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 25 日），发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即发行底价为 42.20 元/股。
发行人与主承销商按照认购邀请书的程序和规则，确定发行价格为 42.20 元/股，相
当于定价基准日（2021 年 1 月 25 日）前 20 个交易日股票交易均价 52.74 元/股的 80.02%。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）47,511,839 股，全部采取
非公开发行股票的方式发行。
（四）发行对象
本次发行对象共 13 名，未超过《证券发行与承销管理办法》规定 35 家投资者上限。
本次发行所有获配投资者获配价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决
议的要求。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民币
34,990,559.34 元（不含增值税）及其他发行费用人民币 1,580,188.66 元（不含增值税）
后，本次非公开发行 A 股募集资金净额为人民币 1,968,428,857.80 元，符合中国证监会
相关法律法规的要求。
4
（六）锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发
行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发
行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关
规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》的有关规定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）认购邀请书发送过程
截至 2021 年 1 月 22 日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意向
书的 10 名投资者、发行人前 20 名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定
条件的 27 家证券投资基金公司、19 家证券公司、8 家保险机构以电子邮件和快递发送
84 份《认购邀请书》，认购邀请书的发送符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二十三条关于认购邀请书发送对象名单要求的规定。
首次报备发行方案至申购报价开始前，27 名投资者表达投资意向，截至 2021 年 1
月 26 日，在北京观韬中茂律师事务所律师的见证下，主承销商向其补充发送《认购邀
请书》，具体名单如下：
序号 投资者名称 序号 投资者名称
1 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） 15 陶伟德
2 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 16 长安汇通投资管理有限公司
3 潘旭虹 17 陕西金资基金管理有限公司
4 深圳市创新投资集团有限公司 18 中冀投资股份有限公司
5 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 19 华泰资产管理有限公司
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
6 20 李怡名
企业（有限合伙）
7 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 21 太平资产管理有限公司
8 蔷薇资本有限公司 22 深圳市吉富创业投资合伙企业（有限合伙）
9 陕西峰峻文化投资有限公司 23 上海大正投资有限公司
10 西藏瑞华资本管理有限公司 24 徐国新
11 上海聚鸣投资管理有限公司 25 上海盘京投资管理中心（有限合伙）
5
序号 投资者名称 序号 投资者名称
12 农银汇理基金管理有限公司 26 颐和银丰投资管理有限公司
13 郭军 27 张宝祥
陕西中兵先进制造投资基金合伙企业
14
（有限合伙）
经核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过
的本次发行股票方案的要求，发送的认购邀请文件真实、准确、完整地告知了询价对象
关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（八）询价对象认购及获配情况
1、询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2021 年 1 月 27 日（T 日）上午 9:00-12:00，在
北京观韬中茂律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 13 份申购报价单，申购对象
均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。
有效申购报价区间为 42.20 元/股至 45.36 元/股，有效认购总金额为 201,200 万元。
西部证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2021 年 1 月 27 日中午
12:00 时，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，以及国信证券股份有限公司、国
泰君安证券股份有限公司、陕西峰峻文化投资有限公司、黄敬斐足额缴纳保证金但未发
送申购报价单外，其余参与认购的投资者均缴纳了保证金。
申购簿记数据情况如下：
簿记申购情况
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否按时提 是否为有效申
序号 认购对象
(元/股) (万元) 证金 交材料 购报价单
新华资产管理股份有
1 42.20 40,000 是 是 是
限公司
阳光资产管理股份有
2 42.50 6,100 是 是 是
限公司
43.78 30,000
中国华融资产管理股
3 42.50 39,900 是 是 是
份有限公司
42.20 40,000
4 富国基金管理有限公 43.20 17,400 否 是 是
6
簿记申购情况
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否按时提 是否为有效申
序号 认购对象
(元/股) (万元) 证金 交材料 购报价单
司
长安汇通投资管理有
5 42.21 6,100 是 是 是
限公司
深圳市创新投资集团
6 45.36 6,000 是 是 是
有限公司
中信证券股份有限公
7 43.00 6,000 是 是 是
司（资产管理）
银华基金管理股份有
8 42.21 18,500 否 是 是
限公司
交银施罗德基金管理
9 42.25 12,000 否 是 是
有限公司
兴证全球基金管理有 43.71 18,100
10 否 是 是
限公司 42.32 20,300
11 张宝祥 42.50 6,000 是 是 是
12 杨一斌 42.50 6,000 是 是 是
上海东方证券资产管
13 42.25 16,800 是 是 是
理有限公司
有效申购报价金额为 201,200 万元，累计有效认购规模为 201,200 万元。
经核查，投资者均按照要求缴纳认购保证金（公募基金无需缴纳），参与认购的对
象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量
和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
2、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需
要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 42.20 元/股，发行数量为
47,511,839 股，募集资金总额为 2,004,999,605.80 元。发行对象及其获配股数、认购金
额的具体情况如下：
获配情况
序 配售股数 获配金额 锁定期
认购对象
号 （股） （元） （月）
1 新华资产管理股份有限公司 9,336,492 393,999,962.40 6
2 阳光资产管理股份有限公司 1,445,497 60,999,973.40 6
7
获配情况
序 配售股数 获配金额 锁定期
认购对象
号 （股） （元） （月）
3 中国华融资产管理股份有限公司 9,454,976 398,999,987.20 6
4 富国基金管理有限公司 4,123,222 173,999,968.40 6
5 长安汇通投资管理有限公司 1,445,497 60,999,973.40 6
6 深圳市创新投资集团有限公司 1,421,800 59,999,960.00 6
7 中信证券股份有限公司（资产管理） 1,421,800 59,999,960.00 6
8 银华基金管理股份有限公司 4,383,886 184,999,989.20 6
9 交银施罗德基金管理有限公司 2,843,601 119,999,962.20 6
10 兴证全球基金管理有限公司 4,810,426 202,999,977.20 6
11 张宝祥 1,421,800 59,999,960.00 6
12 杨一斌 1,421,800 59,999,960.00 6
13 上海东方证券资产管理有限公司 3,981,042 167,999,972.40 6
合计 47,511,839 2,004,999,605.80 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议
通过的发行方案，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（九）关于本次发行的投资者备案情况、关联关系情况和适当性管理的核查
1、关于是否私募基金的核查
经核查，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中：
（1）富国基金管理有限公司、中信证券股份有限公司（资产管理）、交银施罗德基
金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法
规的规定完成相关备案。
（2）银华基金管理股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海东方证券资
产管理有限公司、富国基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司管理的公募基
金、社保基金、基本养老保险基金等产品不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记
8
备案。
（3）中国华融资产管理股份有限公司、长安汇通投资管理有限公司、深圳市创新
投资集团有限公司属于其他投资者，参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共
和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国
证券投资基金业协会登记备案。
（4）新华资产管理股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司管理的保险产品，
不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投
资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（5）张宝祥、杨一斌属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，
无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
2、关联关系核查
经核查，获配的 13 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与
以上 13 名投资者认购。
3、投资者适当性核查
经核查，本次发行的 13 名获配投资者均已完成在主承销商的投资者适当性评估，
具体情况如下：
投资者适当性核查
序号 投资者名称 投资者适当性分类 是否匹配要求
1 新华资产管理股份有限公司 第一类 是
2 阳光资产管理股份有限公司 第一类 是
3 中国华融资产管理股份有限公司 普通投资者 是
4 富国基金管理有限公司 第一类 是
9
投资者适当性核查
序号 投资者名称 投资者适当性分类 是否匹配要求
5 长安汇通投资管理有限公司 普通投资者 是
6 深圳市创新投资集团有限公司 第二类 是
7 中信证券股份有限公司（资产管理） 第一类 是
8 银华基金管理股份有限公司 第一类 是
9 交银施罗德基金管理有限公司 第一类 是
10 兴证全球基金管理有限公司 第一类 是
11 张宝祥 第二类 是
12 杨一斌 第二类 是
13 上海东方证券资产管理有限公司 第一类 是
上述 13 名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，可认购本次非公开发行
的股票。
（十）对认购资金来源的核查
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购协议》以及发行对象在《申购
报价单》中的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。
经核查，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购
义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、新华资产管理股份有限公司
名称 新华资产管理股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层
10
注册资本 50,000 万元
法定代表人 李全
管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；
国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 9,336,492 股
限售期 6 个月
2、阳光资产管理股份有限公司
名称 阳光资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市)
注册地址 深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 609 房
注册资本 12,500 万元
法定代表人 张维功
许可经营项目是：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
经营范围 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部
门批准的业务。
获配数量 1,445,497 股
限售期 6 个月
3、中国华融资产管理股份有限公司
名称 中国华融资产管理股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(上市)
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
注册资本 3,907,020.8462 万元
法定代表人 王占峰
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；
债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金
融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及
经营范围 风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托
管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 9,454,976 股
11
限售期 6 个月
4、富国基金管理有限公司
名称 富国基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-30 层
注册资本 52,000 万元
法定代表人 裴长江
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 4,123,222 股
限售期 6 个月
5、长安汇通投资管理有限公司
名称 长安汇通投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 西安曲江新区雁翔路 3001 号华商文化传媒中心 2 号楼 901-8
注册资本 100,000 万元
法定代表人 陶峰
一般项目：股权投资；财务咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。(除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
获配数量 1,445,497 股
限售期 6 个月
6、深圳市创新投资集团有限公司
名称 深圳市创新投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 倪泽望
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询
业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
经营范围
金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中
小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业
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务。
获配数量 1,421,800 股
限售期 6 个月
7、中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市)
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本 1,292,677.6029 万元
法定代表人 张佑君
许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外
区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
经营范围
荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间
介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
获配数量 1,421,800 股
限售期 6 个月
8、银华基金管理股份有限公司
名称 银华基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市)
注册地址 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
注册资本 22,220 万元
法定代表人 王珠林
经营范围 许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
获配数量 4,383,886 股
限售期 6 个月
9、交银施罗德基金管理有限公司
名称 交银施罗德基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区银城中路 188 号交通银行大楼二层(裙)
注册资本 20,000 万元
法定代表人 阮红
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 2,843,601 股
限售期 6 个月
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10、兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册地址 上海市金陵东路 368 号
注册资本 15,000 万元
法定代表人 杨华辉
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 4,810,426 股
限售期 6 个月
11、张宝祥
名称 张宝祥
住所 陕西省宝鸡市****
获配数量 1,421,800 股
限售期 6 个月
12、杨一斌
名称 杨一斌
住所 福建省厦门市****
获配数量 1,421,800 股
限售期 6 个月
13、上海东方证券资产管理有限公司
名称 上海东方证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市黄浦区中山南路 109 号 7 层-11 层
注册资本 30,000 万元
法定代表人 宋雪枫
证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 3,981,042 股
限售期 6 个月
（二）本次发行对象与公司的关联关系
获配的 13 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
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事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与以上 13
名投资者认购。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司在最近一年没有重大交易，亦无未来交易安
排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：徐朝晖
办公地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
保荐代表人：何勇、史哲元
项目协办人：任家琪
电话：029-87406171
传真：029-87406259
（二）发行人律师
名称：北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
经办律师：张翠雨、朱瑜
电话：010-66578066
传真：010-66578016
15
（三）审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦、曹爱民
办公地址：西安市浐灞生态区浐灞大道 1 号商务中心二期五楼 511-512
注册会计师：邱程红、张小娟
电话：029-83620990、029-83620226
传真：029-83621820
（四）验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦、曹爱民
办公地址：西安市浐灞生态区浐灞大道 1 号商务中心二期五楼 511-512
注册会计师：李波、张炜
电话：029-83620990、029-83620226
传真：029-83621820
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宝钛集团有限公司 228,227,298 53.04
2 中央汇金资产管理有限责任公司 12,041,200 2.80
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L
3 11,008,691 2.56
－FH001 沪
中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指数分级证
4 3,245,507 0.75
券投资基金
5 杨一斌 2,796,900 0.65
6 华夏人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 2,015,061 0.47
7 大家人寿保险股份有限公司-万能产品 1,704,700 0.40
8 陈晓军 1,480,000 0.34
9 黄敬斐 1,344,703 0.31
10 中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合 1,277,261 0.30
合计 265,141,321 61.62
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2020 年 9 月 30 日在册
股东与本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宝钛集团有限公司 228,227,298 47.77
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－
2 18,011,060 3.77
018L－FH001 沪
3 中央汇金资产管理有限责任公司 12,041,200 2.52
4 中国华融资产管理股份有限公司 9,454,976 1.98
5 杨一斌 4,218,700 0.88
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中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指数分
6 3,245,507 0.68
级证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品
7 2,334,123 0.49
—018L—CT001 沪
8 华夏人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 2,015,061 0.42
兴业银行股份有限公司—兴全精选混合型证券投资
9 1,895,734 0.40
基金
兴业银行股份有限公司－兴全合兴两年封闭运作混
10 1,895,734 0.40
合型证券投资基金（LOF）
合计 283,339,393 59.30
注：本次非公开发行后公司前十大股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限
公司上海分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 47,511,839 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、无限售条件流通股 430,265,700 100.00 430,265,700 90.06
二、有限售条件流通股 - - 47,511,839 9.94
三、股份总数 430,265,700 100.00 477,777,539 100.00
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,968,428,857.80 元，本次发行完成后，
公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状
况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》
中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本
18
与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司
治理无实质影响，公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，
加强和完善公司的法人治理结构。
（五）公司高级管理人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人
员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系不会发生重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间
的关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
19
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《宝鸡钛
业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准宝鸡钛
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17 号）和宝钛股份有关本
次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等的相关规定以及向证监会报备的发行方案的要求。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公
平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
1.发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；
2.本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协
议》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管
理办法》《实施细则》等相关规定及发行人已向中国证监会报备的《发行方案》的要求；
3.本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符
合《管理办法》《实施细则》等相关规定及发行人已向中国证监会报备的《发行方案》
的要求。
20
第四节 中介机构声明
21
保荐机构声明
本公司已对宝鸡钛业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人：
任家琪
保荐代表人：
何 勇 史哲元
法定代表人：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
22
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读宝鸡钛业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及
签字注册会计师对非公开发行 A 股股票发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告
内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
邱程红 张小娟
负责人：
曹爱民
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
23
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读宝鸡钛业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及
签字注册会计师对非公开发行 A 股股票发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告
内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
李 波 张 炜
负责人：
曹爱民
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
24
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读宝鸡钛业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书，确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签
字律师对非公开发行 A 股股票情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确认发行
情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张翠雨 张文亮
负责人：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
25
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、西部证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书、发行保荐工作报
告；
3、北京观韬中茂律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法律意见
书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、上海证券交易所要求的其他文件。
二、查阅时间及地点
（一）发行人：宝鸡钛业股份有限公司
办公地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
电话：0917-3382666
传真：0917-3382132
（二）保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司
办公地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话：029-87406171
传真：029-87406259
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宝鸡钛业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之
盖章页）
宝鸡钛业股份有限公司
年 月 日
