证券代码：600456                 证券简称：宝钛股份      编号：2021－008

  债券代码：155801/155802                     债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02

               宝鸡钛业股份有限公司
     关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自
                   筹资金的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

       重要内容提示：
       宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金 21,050.42 万元,本次置换符合募集资金到账后 6 个月内进
行置换的规定。
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕17 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）47,511,839 股（以下简称“本次发行”），每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 42.20 元，募集资金总额为人民币 2,004,999,605.80 元，扣
除本次各项发行费用（不含税）人民币 36,570,748.00 元，实际募集资金净额为
人民币 1,968,428,857.80 元。2021 年 2 月 2 日,希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司本次发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（希会验字[2021]0009 号）。
       2021 年 2 月 24 日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份
有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资
金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。
       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       根据《公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）》，本次募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元
                                                                   拟使用募集资金
序号                    项目名称                     项目总投资
                                                                       金额
 1       高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目        51,243.60       51,000.00

                                          1
                                                                      拟使用募集资金
序号                     项目名称                     项目总投资
                                                                          金额
 2       宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目         77,998.70         77,000.00
 3       检测、检验中心及科研中试平台建设项目         21,435.00         21,000.00
 4       补充流动资金                                 51,500.00         51,500.00
                        合计                          202,177.30        200,500.00
       三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案
       为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行募集资金到位
前，公司根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
       截至 2021 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
金额为 21,050.42 万元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，具
体情况如下：
                                                                         单位：万元

                                        截至 2021 年 2 月 28 日    本次使用募集资金
序号               项目名称
                                        自筹资金预先投入金额           置换金额

         高品质钛锭、管材、型材生产线
 1                                              8,829.49               8,829.49
         建设项目
         宇航级宽幅钛合金板材、带箔材
 2                                              11,188.94             11,188.94
         建设项目
         检测、检验中心及科研中试平台
 3                                              1,031.99               1,031.99
         建设项目
                 合计                           21,050.42             21,050.42


       希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入上述
募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了希会审字(2021)1906 号《募
集资金置换专项审核报告》。
       四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
       公司于 2021 年 3 月 29 日召开第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会
第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关
法律法规的要求。
       公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
                                         2
集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求。
    五、专项意见说明
    1、会计师事务所意见
    经审核，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宝鸡钛业股份有限公
司管理层编制的《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金专项说明》在所有重大方面如实反映了公司截至 2021 年 2 月 28 日止
以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
    2、保荐机构意见
    宝钛股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司
董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）已出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定。
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资
金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，资金投资项目的
正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，该事项不存在改变或变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    保荐机构对宝钛股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无
异议。

    3、独立董事意见

    公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入实施募集资金投资项目，可以促

进募集资金投资项目的实施运营，缩短募集资金投资项目的实施周期，有利于公

司的发展，有利于全体股东的利益。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》相关要求，不存在与募集资金

投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

                                    3
   因此，公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资

金。

   4、监事会意见

   公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益

的情况，不存在改变或变相改变募集资金投资项目的情况，本次募集资金置换的

时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市

规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关

规定的要求。公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

    六、 上网公告文件

   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》。

    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第七次临时会议决议；
    2、公司第七届监事会第四次临时会议决议；
    3、公司独立董事意见；
    4、保荐机构核查意见。

    特此公告。




                                        宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                          二〇二一年三月三十日




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