西部证券股份有限公司
                      关于宝鸡钛业股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡
钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019 年非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对宝钛股份使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕17 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股 ） 47,511,839 股 ， 发 行 价 格 为 42.20 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民币 34,990,559.34 元（不含增值税）及
其他发行费用人民币 1,580,188.66 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
1,968,428,857.80 元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（希会验字(2021)0009 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，对募集资金专户存储。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储
三方监管协议。

    二、募集资金投资项目概况

    根据公司 2019 年召开的第七届董事会第七次会议审议通过的《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案；2020 年召开的第七届董事会第五
次临时会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司 2019 年非
公开发行股票方案的议案》及相关议案；2020 年召开的第七届董事会第六次临
时会议审议通过的《关于调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及
相关议案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目：

                                                                                单位：万元
                                                                             拟使用募集资
 序号                      项目名称                        项目总投资
                                                                                 金金额
  1      高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目                    51,243.60       51,000.00
  2      宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目                    77,998.70       77,000.00
  3      检测、检验中心及科研中试平台建设项目                    21,435.00       21,000.00
  4      补充流动资金                                            51,500.00       51,500.00
                          合计                                  202,177.30      200,500.00

       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       三、公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的情况

       公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司使用自有资金先
行投入建设，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律、法规和制度的规定，结合公司本次非公开发行资金的募集和使用情
况，公司拟用募集资金置换截至 2021 年 2 月 28 日预先投入募集资金投资项目的
自筹资金 21,050.42 万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月
23 日出具了希会审字(2021)1906 号《募集资金置换专项审核报告》（以下简称
“《专项审核报告》”）。具体情况如下：

                                                                                单位：万元
                                                                    拟使用募集资金置
  序                              拟使用募集      自筹资金预
               项目名称                                             换预先已投入募集
  号                                资金金额      先投入金额
                                                                    项目的自筹资金
         高品质钛锭、管材、型材
  1                                   51,000.00      8,829.49                     8,829.49
         生产线建设项目
         宇航级宽幅钛合金板材、
  2                                77,000.00   11,188.94         11,188.94
         带箔材建设项目
         检测、检验中心及科研中
  3                                21,000.00    1,031.99          1,031.99
         试平台建设项目
              合计                149,000.00   21,050.42         21,050.42

      四、内部决策程序

      2021 年 3 月 29 日公司召开了第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会
第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的议案》，公司独立董事均发表了明确的同意意见。

      公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

      五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      宝钛股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司
董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）已出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定。

      公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资
金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集
资金到账时间不超过六个月，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况。

      保荐机构对宝钛股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无
异议。

      （以下无正文）