希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
      Xigema Cpas(Special General Partnership)

                           希会审字(2021)1906 号


              募集资金置换专项审核报告

宝鸡钛业股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层
编制的截至 2021 年 2 月 28 日止《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金专项说明》进行了审核。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定编制《宝
鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金专项说明》，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的
其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏，是贵公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《宝鸡钛业股份
有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金专项说明》发表审核意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《宝鸡钛业股份有限公司关于
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金专项说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。我们根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定，对贵公司管理层编制的《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金专项说明》的相关内容进行审慎调查，实施了包括检查有关资
料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资


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                            宝鸡钛业股份有限公司

     关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金专项说明


       根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，宝鸡钛业
股份有限公司（以下简称“本公司”）就以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金具体情况说明如下：
       一、募集资金基本情况
       本公司原注册资本为人民币 430,265,700.00 元，股本为人民币 430,265,700.00
元。经本公司第七届董事会第五次临时会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通
过，中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]17 号）核准，本公司非公开发行 A 股股票 47,511,839 股，
发行价格为人民币 42.20 元/股。截至 2021 年 2 月 1 日止各股东实际缴纳出资总额
人民币贰拾亿零肆佰玖拾玖万玖仟陆佰零伍元捌角（2,004,999,605.80 元），扣除
承销保荐费人民币 37,089,992.90 元（含税）后，本公司实际收到西部证券股份有
限公司转入募集资金人民币 1,967,909,612.90 元。本公司本次非公开发行 A 股募集
资金总额 2,004,999,605.80 元扣减发行费用人民币 36,570,748.00 元（不含增值税）
后的实际募集资金净额为人民币 1,968,428,857.80 元，其中增加股本人民币
47,511,839.00 元，增加资本公积人民币 1,920,917,018.80 元。新增股本占新增注
册资本的 100%,变更后累计股本为 477,777,539.00 万元，占变更后注册资本 100%。
该募集资金净额业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验
字(2021)0009 号”验资报告。
       二、非公开发行 A 股股票预案承诺募投项目情况
       根据本公司《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）》，本次募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                              单位：人民币万元
                                                                    拟使用募集资
序号                       项目名称                   项目总投资
                                                                      金金额
 1       高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目           51,243.60      51,000.00

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