西部证券股份有限公司
                      关于宝鸡钛业股份有限公司
       使用暂时闲置募集资金进行定期存款的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡
钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019 年非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对宝钛股份使用暂时闲置募
集资金进行定期存款事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕17 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股 ） 47,511,839 股 ， 发 行 价 格 为 42.20 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民币 34,990,559.34 元（不含增值税）及
其他发行费用人民币 1,580,188.66 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
1,968,428,857.80 元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（希会验字(2021)0009 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，对募集资金专户存储。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储
三方监管协议。

    二、募集资金投资项目概况

    根据公司 2019 年召开的第七届董事会第七次会议审议通过的《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案；2020 年召开的第七届董事会第五
次临时会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司 2019 年非
公开发行股票方案的议案》及相关议案；2020 年召开的第七届董事会第六次临
时会议审议通过的《关于调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及
相关议案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目：

                                                                  单位：万元
                                                               拟使用募集资
 序号                    项目名称               项目总投资
                                                                   金金额
  1     高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目       51,243.60       51,000.00
  2     宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目       77,998.70       77,000.00
  3     检测、检验中心及科研中试平台建设项目       21,435.00       21,000.00
  4     补充流动资金                               51,500.00       51,500.00
                       合计                       202,177.30      200,500.00

      三、本次使用暂时闲置募集资金进行定期存款的方案

      公司本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲
置募集资金，增加存储收益，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募
集资金进行定期存款。存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，不
超过一年。

      决议有效期为自董事会决议审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公
司存款期限在可用资金额度内滚动使用。

      四、本次使用暂时闲置募集资金进行定期存款的管理

      1．公司承诺上述定期存单到期后及时将本金和利息转入《募集资金三方监
管协议》规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构，不得对定期存单方式
存放的募集资金设定质押。

      2．上述定期存单账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金三方监管协
议》中规定的募集资金账户之外的其他账户划转资金。公司募集资金投入项目如
需支取资金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。

      3．董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度和期限范围内行使
投资决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

      五、对公司日常经营的影响
    公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行定期存款，是在确保公司募集资金投
资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下实施，不会影响公司募集资金项目
的正常开展，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对暂时闲置募集资
金适时进行定期存款，有利于提高募集资金使用效率并获得一定的投资收益，为
公司股东谋求更多的投资回报。

    六、公司履行的内部决策程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第七次临时会议审议通过《关于对暂
时闲置募集资金进行定期存款的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议
案。独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

    （二）监事会审议情况及意见

    2021 年 3 月 29 日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过《关于对暂
时闲置募集资金进行定期存款的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行定期存款不存在改变或变相改变募
集资金用途的情况，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益。监事会同意公司对闲置募集资金办理定期存款。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行定期存款的事
项已经公司第七届董事会第七次临时会议和第七届监事会第四次临时会议审议
通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必
要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行定期存款的事项符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020
年 12 月修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对宝鸡钛业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行定期存
款的事项无异议。

   （以下无正文）