宝鸡钛业股份有限公司第七届董事会第十二次会议材料




            宝鸡钛业股份有限公司
          独立董事 2020 年度述职报告
    作为公司独立董事，2020 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立

董事制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、

勤勉地行使了公司所赋予独立董事的权利和职责，本着独立、客观和

公正的原则，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公

司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作

用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益。现就

2020 年度履职情况报告如下：

       一、独立董事的基本情况
    公司董事会由 9 名董事组成,其中 4 名为独立董事，独立董事的

工作履历、专业背景以及兼职情况，均符合有关法律法规及监管的要

求。

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    张金麟先生：1936 年出生，2018 年 5 月 11 日起任公司独立董事，

大学学历，中国工程院院士。历任中船重工集团第七一九研究所副总

工程师、副所长、所长、工程总设计师，现已退休。

    万学国先生：1947 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

大学学历，研究员级高工。曾任北京核仪器厂副总工程师，现已退休。




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    刘羽寅女士：1950 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

大学学历，曾任中国科学院金属研究所研究员，现已退休。

    张克东先生：1963 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

注册会计师，曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副

主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人，现任信永中和会计师

事务所合伙人、国金通用基金管理公司独立董事、山东新巨丰科技包

装股份有限公司独立董事、华创阳安股份有限公司独立董事、北京兆

易创新科技股份有限公司独立董事。

   （二）独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门

规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司

股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们

进行独立客观判断的关系，具备中国证监会《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》等规定的独立性要

求，不存在任何影响个人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席董事会情况

    2020 年，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事

规则》的规定和要求，按时出席董事会会议及其下属专门委员会会议，

在审议各项议案前，详细了解了每个议案的背景资料，认真仔细的审

阅会议报告及相关材料，充分利用自身的专业知识独立判断，对各项

议案均投了赞成票。2020 年公司共召开 7 次董事会，独立董事出席会

议情况见下表:




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                            亲自    以通讯    委托
 独立董事      本年应参加                                缺席     是否连续两次未亲
                            出席    方式参    出席
   姓名        董事会次数                                次数         自参加会议
                            次数    加次数    次数


  张金麟           7            7     7         0         0               否

  张克东           7            7     7         0         0               否

  万学国           7            7     7         0         0               否

  刘羽寅           7            7     7         0         0               否


    （二）出席股东大会情况

    2020 年，公司共召开了两次股东大会，分别为 2020 年 4 月 9 日
召开的 2019 年年度股东大会，2020 年 9 月 17 日召开的 2020 年第一
次临时股东大会，独立董事出席会议情况见下表:

独立董事姓名     本年应参加股东大会次数        实际出席次数           缺席次数


  张金麟                    2                        2                    0

  张克东                    2                        2                    0

  万学国                    2                        2                    0

  刘羽寅                    2                        2                    0


   （三）考察交流及公司配合独立董事工作情况

    2020 年，因为疫情原因，我们主要通过电话、视频参会等方式，

与公司董事、高级管理人员保持联系、沟通。我们时刻关注外部环境、
行业形势及市场变化对公司的影响，及时了解公司的生产经营情况，
掌握公司营运状态，获取公司的发展状况，来判断并合理发表意见，
有效维护中小股东权益。公司管理层高度重视与我们的沟通与交流，
能够积极有效地配合，为我们切实履行职责提供了完备的条件和支
持，充分保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职


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责提供了良好条件，在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议
前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，及时传递会议材料，
并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断

    公司管理层高度重视与我们的沟通与交流，能够积极有效地配
合，为我们切实履行职责提供了完备的条件和支持，充分保证了我们
的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好条件，

在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司均能够按照
法定的时间提前通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相
关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确

的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
  （一）关联交易情况
    1、2020 年 3 月 18 日，我们对公司召开的第七届董事会第八次会
议《关于公司日常关联交易的议案》进行了认真审议，并发表了独立
意见。
    我们认为：公司该等交易事项是公司与各关联方间正常、合法的

经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公
允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符
合公司及全体股东利益。该等关联交易事项表决时关联董事回避了表
决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利
益。




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    2、2020 年 4 月 27 日，我们对公司召开的第七届董事会第九次会
议《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》进行了认真审
议，并发表了独立意见。

    我们认为：公司该等交易事项是公司与宝钛集团有限公司之间正
常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定
价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正

常经营，符合公司及全体股东利益。该等关联交易事项表决时关联董
事回避了表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中
小股东的利益。

    3、2020 年 10 月 26 日，我们对公司召开的第七届董事会第十一
次会议《关于公司向控股股东宝钛集团购买土地使用权的议案》进行
了认真审议，并发表了独立意见。

    我们认为：该等关联交易是为非公开发行募集资金投资项目购买
土地，交易价格主要参照独立第三方出具的报告，并按照公平合理的
原则协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，表决
时，关联董事回避表决，表决程序合法有效，未损害公司及中小股东
的利益。
  （二）对外担保及资金占用情况

    我们严格按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于上市公司
为他人提供担保有关问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的有关规定，本着实事求是的原则，对 2020 年公司与关
联方资金往来及对外担保情况进行了审查和发表了独立意见。
    我们认为：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销

售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为

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关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代
关联方承担成本和其他支出的情形；在报告期内，公司无中国证监会
56 号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用”的情形，也未发生任何对外担保事项。
  （三）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审

核，认为公司严格按照有关薪酬政策及考核标准执行，对高级管理人
员支付的薪酬公平、合理，发放程序符合相关法律法规及《公司章程》
规定，未出现违反公司薪酬管理制度的情况。

   （四）业绩预告及业绩快报情况
    2020 年 1 月 11 日，公司披露了 2019 年年度业绩预增公告。
    我们认为：上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异，

也不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员利用业绩预告、快
报及修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场的行为。
  （五）聘任会计事务所情况
    报告期内，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审
计服务中，坚持勤勉尽责、谨慎执业，以客观、独立、公正的态度进
行审计，较好地完成了公司委托的各项工作。我们同意公司聘任希格

玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构和内部控
制审计机构。
    我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2020 年 4 月 9 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《公

司 2019 年度利润分配方案》，公司决定以公司总股本 430,265,700 股

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为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），共
分配现金 86,053,140 元（含税），剩余利润结转下一年度，本年度不
以资本公积金转增股本。

    报告期内，董事会按照股东大会决议，组织实施了 2019 年度利
润分配方案，股权登记日为 2020 年 5 月 27 日，派息日为 2020 年 5
月 28 日。分红派息实施公告分别刊登在 2020 年 5 月 21 日的《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。
    我们认为：公司 2019 年度利润分配方案在重视对股东的合理投
资回报的同时兼顾了公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
    （七）公司非公开发行股票情况
    报告期内，我们对公司提交的非公开发行股票相关议案进行了认

真审查并发表独立意见，我们认为公司符合非公开发行股票的条件，
制定的非公开发行股票的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行方案切实可行。发行股
票募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资
金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，

增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利
益。公司非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及
承诺均符合法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意
公司非公开发行相关议案。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行各项承诺，未

发生违反承诺事项的情况。

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    （九）信息披露的执行情况
   报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 50 份。经过查阅
公司相关资料，我们认为：公司信息披露严格按照上海证券交易所《股

票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司信
息披露管理办法》等规范性文件的规定，认真履行信息披露义务，确
保披露信息的真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及
时、公平、准确地披露，切实维护公司全体股东的利益。
   （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善
公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度；同时，公

司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》及配套指引等相关法律法规的要求，聘请了希格玛会计师事
务所(特殊普通合伙)作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了
不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作，编制
完成了内部控制评价报告。
    我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公

司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理
制度均得到了有效执行；公司应根据业务发展的需要进一步完善内部
控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公
司健康、可持续发展。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司共召开董事会会议 7 次，会议的召集、召开、审

议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司

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治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董
事、监事及高级管理人员能依法参加、列席会议，勤勉履行职责。公
司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报

告期内，各专业委员会均按照各自委员会工作细则所赋予的职权和义
务，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议，审
计委员会召开了 4 次会议，协商确定了公司年度审计安排，督促审计

机构严格执行审计计划，审阅了公司 2019 年财务报表，并出具了审
阅意见，确保了 2019 年年报审计工作顺利完成；薪酬与考核委员会
对 2019 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况进行了核查；

战略委员会审议通过了《公司 2019 年董事会工作报告》。董事会及下
属专门委员会严格按照有关规定履行了职责，运作规范、治理合规。
    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》等
有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，
发挥专长，为公司重大事项决策提供支持，注重维护公司的整体利益

和股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。2021 年，
我们将严格按照法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，运
用自己的专业知识，促进公司科学决策，督促公司规范运作，实现公

司可持续健康发展。

     独立董事： 张金麟    张克东      万学国        刘羽寅




                                     宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                           二〇二一年四月八日


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