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公司公告

宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司关于续签日常关联交易协议(合同)的公告2021-08-25  

                        证券代码:600456               证券简称:宝钛股份           编号:2021-035

债券代码:155801/155802                       债券简称:19 宝钛 01/19 宝钛 02



                 宝鸡钛业股份有限公司
         关于续签日常关联交易协议(合同)的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重 要 内 容 提 示:

   ●交易内容:宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东宝钛集
团有限公司(以下简称“宝钛集团”)签订的《设备租赁合同》、《动力能源设施租
赁合同》、《房屋租赁协议》等日常关联交易协议(合同)已经期满,公司拟与宝
钛集团续签上述该等日常关联交易协议(合同),本次该等日常关联交易协议(合
同)的签订,不存在交易风险。

   ●宝钛集团是公司控股股东,上述事项构成了关联交易。上述该等关联交易不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次该等关联交
易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,关联董事回避表决。

   ●本次该等日常关联交易金额合计 2959.72 万元,低于公司最近一期经审计净
资产的 5%,在董事会审议权限以内,无须提交公司股东大会审议批准。(已经公司
股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围)

   ●交 易 对上 市公司 的影 响: 上述 该等 关联 交易 属日 常关 联交易 ,是 公司
与 宝钛集 团之间 正常的 生常经 营行为 ,对公 司无 重大影 响,公 司不会 因此对
关 联 方 形 成 较大的 依赖。

    (一)设备租赁合同

    1、关联交易概述
    (1)宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》

     宝 钛集团 公司 承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备 租赁合 同》已经

期 满,宝 钛集团 为保证 其宽厚 板材料 公司生 产加 工有色 金属材 料能力 ,需继



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续 向公司 承租相 关生产 加工设 备,为 此公司 拟与 宝钛集 团续签《设备 租赁合

同 》。

     (2)公司承租宝钛集团异 型管生 产线设 备及 配套设 施的 《设备租赁合同》

          公 司 承租宝钛集团异型 管生 产线 设备 及配 套设 施的 《设备租赁合同》已

经期满,公 司为保 证钛及 钛合金 异型管 材生产 加工 能力 ,需向 宝钛集 团继续

承 租钛及 钛合金 异型管 生产线 设备及 相关配 套生 产加工 设施,为此公 司拟与

宝 钛 集 团 续 签《设 备租赁 合同》。

     宝 钛 集 团 是 公司控 股股东 ,上述 事项均 构成关 联交 易。
      2 、 关 联方介 绍

关 联 方 : 宝钛集 团

注 册 地 址 :陕西 省宝鸡 市高新 开发区 高新大 道 88 号

法定代表人:王 文生

注 册 资 本 :柒亿 伍仟叁 佰肆拾 捌万柒 仟叁佰 元人民 币
企 业 类 型 :有限 责任公 司

主 要 经 营 范围:

     镍、锆、钨、钼、钽、钛、铌、铪、铝、镁、钢金属及深加工;金属复合材

料、设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询。

     宝钛集团截止 2020 年 12 月 31 日,总资产 1,383,687.00 万元,净资产

445,810.08 万元,营业收入 2,198,219.21 万元,净利润 12,400.41 万元。

     3、关联交易标的基本情况
     (1) 宝 钛 集 团承 租公司 辊底式 电阻加 热炉等 设备 的《设 备租赁 合同》
     合同双方同意,公司按本合同约定的条件向宝钛集团出租热矫直机、高压水
切割机、台车式板材校型退火炉、步进式蓄热加热炉、电动双梁桥式起重机、辊
底式电阻加热炉、板材冷矫平机等 22 台(套)相关生产加工设备。

     (2)公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
     合同双方同意,公司按本合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金异型管
生产线设备及配套设施,包括螺旋管成型机、环孔型轧机、环孔型磨床、高温高
精度真空退火炉、超声波检测系统、直筋管成型装置、斜筋扭转成型装置、管材


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内表面酸洗设备、桥式双梁起重机等 53 台(套)相关生产加工设备及设施。

    4、关联交易合同的主要内容和定价政策
     ( 1) 宝钛集 团承租 公司辊 底式电 阻加热 炉等 设备的 《设备 租赁合 同》

     出 租 方 :宝 鸡钛 业股份 有限公 司

     承 租 方 :宝 钛集 团有限 公司

     租 赁 价 格 : 797.17 万元 。

     双 方 责 任 和 义务:

     出 租 方的 责 任和 义 务: 密切 配 合承 租 方的 生产 需 求, 提 供的 租赁 设备

应 完好,达到设 备出厂 的技术 要求。并负责 联系 设备生 产厂家 为承租 方提供

设 备 的 技 术 支持。

     承 租 方的 责 任和 义 务: 负责 工 作期 间 租赁 设备 的 安全 使 用, 严禁 违章

操 作造成 设备和 人员的 损伤。并承担 一切责 任损 失。负 责租赁 期间设 备保护

及 看守 ,确保 设备财 产安全 。负 责租赁 期间 对设备 的定期 保养和 维修 ,确保

设 备状态 完好。未经出 租人同 意,承 租人不 得在 设备上 随意增 加或减 少部件

或 对设备 进行变 动。也不得 以任何 理由对 设备 进行抵 押、转租 ,否则 由此造

成 的 全 部 后 果由承 租人承 担。

     违约责任:

     未 经 对方 书 面同 意 ,任 何一 方 不得 中 途变 更或 解 除合 同 ,任 何一 方违

反 本合同 约定 ,都应 向对方 偿付本 合同总 租金 20%的违约 金。承租人 如不按

期 支 付 租 金 时,出 租人有 权收取 滞纳金 :按 3‰合同 总租金 /天 收取。

     定价政策:

     租 赁价格 的定价, 是在综 合考 虑租赁 资产的 各项成 本,包括 设备折 旧、

维 护成本 、税 费等 因素 ,并根 据租赁 资产实 际情况 的基础 上 ,双方 协商确 定。

     结 算 方 式 及 有效期 限:

     租 金支付方 式为年底 前付清。 出租方开 具合同全 额含税发 票(税率

13%), 承 租 方以承 兑或现 汇方式 付清租 金。

     协 议 签 字 盖 章生效 ,协议 有效期 为一年 。
     ( 2)公 司承租 宝钛集 团异 型管生 产线设 备及配 套设施 的《设备 租赁合



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同》

       出 租 方 :宝 钛集 团有限 公司

       承 租 方 :宝 鸡钛 业股份 有限公 司

       租 赁 价 格 : 1156.59 万元

       双 方 责 任 和 义务:

       出 租方的 责任和 义务:配 合承 租方的 生产需 求,提供 的租赁 资产完 好,

达 到 相 关 技 术要求 。

       承 租 方 的 责 任和义 务:

       1)按 时 缴 纳 租金, 并承担 水电气 暖等其 他有关 管理 费用。

       2)负责租 赁期间 安全使 用及各 种管理 工作,严禁 违规、违章操 作造成 设

备 和 人 员 的 损伤并 承担一 切责任 损失。

       3)确 保 租 赁 期间租 赁物定 期保养 和维修 ,确保 状态 完好。

       4)未经出 租人同 意,承 租人对 出租资 产不得 随意 改造并 进行变 动。也 不

得 以任何 理由对 设备进 行抵押 、转租 ,否则 由此 造成的 全部后 果由承 租人承

担。

       违约责任:

       未 经 对方 书 面同 意 ,任 何一 方 不得 中 途变 更或 解 除合 同 ,任 何一 方违

反 本合同 约定 ,都应 向对方 偿付本 合同总 租金 20%的违约 金。承租人 如不按

期 支 付 租 金 时,出 租人有 权收取 滞纳金 :按 3‰合同 总租金 /天 收取。

       定价政策:

       租 赁价格 的定价, 是在综 合考 虑租赁 资产的 各项成 本,包括 设备折 旧、

维 护成本 、税 费等 因素 ,并根 据租赁 资产实 际情况 的基础 上 ,双方 协商确 定。

       结 算 方 式 及 有效期 限:

       租 金支付 方式为 每年 12 月 25 日之 前付清 ,出租 方出具 增值税 专用发

票。承租方 应按合 同规定 的期限 和金额 向出租 方支 付租金 , 违 反合同 约定的 ,

都 应向对 方偿付 本合同 总租 金 20%的违 约金 。承租 人如不 按期支 付租金 时,

出 租 人 有 权 收取滞 纳金: 按 3‰合 同总租 金/天收 取。

       协 议 签 字 盖 章生效 ,协议 有效期 为一年 。



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    (二)动力能源设施租赁合同

    1、关联交易概述
     公 司 与宝 钛 集团 签 署的 《动 力 能源 设 施租 赁合 同 》已 经 期满 ,宝 钛集

团 根据其 实际生 产经营 需要,需继续 向公司 承租 相关动 力能源 设施( 设备 ),

为 此 公 司 拟 与宝钛 集团续 签《动 力能源 设施租 赁合 同》。

     宝 钛 集 团 是 公司控 股股东 ,上述 事项构 成关联 交易 。

     2、关联方介绍
     见 前 述 宝 钛 集团介 绍。

    3、关联交易标的基本情况
    合同双方同意,公司按合同约定的条件向宝钛 集团 出租工 业园污 水处理 池、
深 井泵房 及管道 、110KV 变电站 原系统 增容改 造、变压 器、园 区供水 供电供
热 管 网 等 7 台 (套 )动力 能源设 施(设 备)。

    4、关联交易合同的主要内容和定价政策
     出 租 方 :宝 鸡钛 业股份 有限公 司

     承 租 方 :宝 钛集 团有限 公司

     租 赁 价 格 : 609.96 万元

     双 方 责 任 和 义务:

     出 租 方的 责 任和 义 务: 密切 配 合承 租 方的 生产 需 求, 提 供的 租赁 设施

应 完 好 。 并 负责联 系设施 生产厂 家为承 租方提 供设 施的技 术支持 。

     承 租 方的 责 任和 义 务: 负责 工 作期 间 租赁 设施 的 安全 使 用, 严禁 违章

操 作造成 设施和 人员的 损伤。并承担 一切责 任损 失。负 责租赁 期间设 施保护

及 看守 ,确保 设施财 产安全 。负 责租赁 期间 对设施 的定期 保养和 维修 ,确保

设 施状态 完好。未经出 租人同 意,承 租人不 得在 设施上 随意增 加或减 少部件

或 对设施 进行变 动。也不得 以任何 理由对 设施 进行抵 押、转租 ,否则 由此造

成 的 全 部 后 果由承 租人承 担。

     违约责任:

     未 经 对方 书 面同 意 ,任 何一 方 不得 中 途变 更或 解 除合 同 ,任 何一 方违

反 本合同 约定 ,都应 向对方 偿付本 合同总 租金 20%的违约 金。承租人 如不按



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期 支 付 租 金 时,出 租人有 权收取 滞纳金 :按 3‰合同 总租金 /天 收取。

     定价政策:

     租 赁价格 的定价, 是在综 合考 虑租赁 资产的 各项成 本,包括 设备折 旧、

维 护成本 、税 费等 因素 ,并根 据租赁 资产实 际情况 的基础 上 ,双方 协商确 定。

     结 算 方 式 及 有效期 限:

     租 金 支付 方 式为 年 底前 付清 , 出租 方 开具 合同 全 额含 税 发票 (其 中 A

构 筑物 和 B 房屋 类税率 为 9%, C 设备 类税率 为 13%), 承租方 以承兑 或现汇

方 式 付 清 租 金。

     协 议 签 字 盖 章生效 ,协议 有效期 为一年 。

    (三)房屋租赁协议
     1 、 关 联交易 概述

     公 司与宝 钛集团 签署的《 房屋租 赁协议》已经期 满,宝钛 集团因 实际生

产 经营需 要,需 继续向 公司承 租会展 中心和 工程 中心部 份房屋 ,为此 公司拟

与 宝 钛 集 团 续签《 房屋租 赁协议 》。

     宝 钛 集 团 是 公司控 股股东 ,上述 事项构 成关联 交易 。
     2 、 关 联方介 绍
    见前述宝钛集团介绍。

     3 、 交 易标的 基本 情况

     按 照 本 协 议 双方约 定,宝钛集团租 用上述 房屋 作为生 产办公 用房。

     4 、 关 联交易 合同 的主要 内容 和定价 政策

     出 租 方 :宝 鸡钛 业股份 有限公 司

     承 租 方 :宝 钛集 团有限 公司

     租 赁 价 格 : 396 万元 。

     双 方 的 声 明 与承诺 :

     1) 出 租 方 的声 明与承 诺:

     出 租 方 系 依 法成立 的股份 有限公 司且依 法有效 存续 。

     出 租 方 签署 本 协议 或 履 行其 在 本协 议 项下 的 义务 并 不违 反 其 订立 的任

何 其他协 议或其 公司章 程,也 不会与 其订立 的其 他协议 或其公 司章程 发生任


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何 法 律 上 的 冲突。

       出 租方承 诺签订 本协议 时合法 拥有租 赁房屋 的所 有权,并 承诺租 赁房屋

不 存在任 何产权 纠纷及 未清偿 债务,也并未 就租 赁房屋 设定抵 押或其 他对租

赁 房屋权 利限制 的承诺 。本协 议签订 后如因 租赁 房屋产 权或未 清偿债 务等发

生 纠纷 ,由出 租方承 担全部 责任 ,由此 给承 租方造 成经济 损失的 ,由 出租方

承 担 赔 偿 责 任。

       2) 承 租 方 的声 明与承 诺:

       承 租 方 系 依 法设立 的有限 责任公 司且依 法有效 存续 。

       承 租 方 已获 得 为签 署 本 协议 及 履行 一 切本 协 议项 下 的义 务 所 需的 内部

授 权 , 并 且 本协议 一经签 署即对 其具有 约束力 。

       承 租 方 签署 本 协议 或 履 行其 在 本协 议 项下 的 义务 并 不违 反 其 订立 的任

何 其他协 议或其 公司章 程,也 不会与 其订立 的其 他协议 或其公 司章程 存在任

何 法 律 的 冲 突。

       违约责任:

    任何一方因违反本协议而给另一方造成损失的,应向对方承担违约责任,并

赔偿对方因此而受到的损失;如果双方均有过错,则应按各自过错大小,分别承

担相应的责任。

       定价政策:

    租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场价格,双方协

商确定。

    在本协议有效期内,经双方协商一致,可以签订补充协议调整租赁房屋的租

金。

       结 算 方 式 及 有效期 限:

    租金支付方式为按年支付,由承租方于 每个会计年度终 结前两个月向出租方

支付。承租方应按合同规定的期限和金额向出租方支付租金,逾期未支付的,出租

方有权向承租方按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。

    协议经双方签字加盖公章并经公司董事会批准后生效,协议有效期为一年。

    ( 四 ) 进 行上述 各关 联交易 的目 的以及 对公 司的影 响



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    上 述关联 交易 事项是 公司与 宝钛集 团原 有租赁 协议( 合同) 的续 签,协
议 主要内 容和定 价政策 均未改 变。该 等关联 交易 事项,即满足 了公司 和宝钛
集 团有关 生产经 营的需 要,同 时也提 高了相 关设 备资产 的运行 效率,是公司
与 宝钛集 团之间 正常 、合法 的经济 行为 ,有 利于公 司正常 经营 ,符合 公司及

全 体 股 东 利 益。
    公 司与宝 钛集 团发生 的该等 关联交 易在 自愿平 等、公 平公开 的原 则下进
行 ,关 联交易 的定价 公允 ,没有 损害上 市公 司利益 ,不 会对公 司未来 财务状
况 、经 营成果 产生不 利影响 ;上 述关联 交易 对公司 独立性 没有影 响,公司主
营 业 务 不 会 因此类 交易而 对关联 人形成 依赖。

   ( 五 ) 关 联交易 审议 程序及 独立 董事意 见
     公 司于 2021 年 8 月 13 日以书 面形式 向公司 各位 董事发 出以通 讯方式 召
开 公司第 七届董 事会第 十四次 会议的 通知。公司 于 2021 年 8 月 24 日 召开了
此 次会议,会议 应出席 董事 9 人,实际 出席 9 人,会 议符合《 公司法》和《公
司 章 程 》的 有 关规 定。 本 次会 议 通过 认 真审 议 ,采 取记 名 投票 方 式, 以 5

票 同意, 0 票反 对,0 票弃权 ,通过 了《关 于签 署公司 有关日 常关联 交易协
议 (合同 )的 议案 》。该 关联交 易事项 表决 时关联 董事回 避表决 ,表 决程序
合 法 有 效 , 交易内 容公允 ,未损 害公司 及中小 股东 的利益 。
      在 提交公 司董 事会会 议审议 前,公 司独 立董事 张金麟 、张克 东、 万学
国 、刘羽 寅对本 次关联 交易进 行了事 前认可 ,同 意本次 关联交 易的议 案提交

公 司董事 会审议 ;在董 事会审 议相关 议案时 ,公 司独立 董事发 表了同 意该议
案 的独立 意见 ,认为 :上 述关联 交易事 项是 公司与 关联方 之间正 常、合法的
经 营活动 业务行 为,遵 循自愿 、平等 、公允 的原 则,交 易的定 价依据 客观、
公 允,不存在 损害公 司和非 关联股 东的利 益 ,尤其 是中小 股东利 益情形 ,其
交 易 行 为 有 利于公 司正常 经营, 符合公 司及全 体股 东利益 。


   ( 六 ) 备 查文件
     ( 1) 董 事 会会 议决议 ;
     ( 2) 独 立 董事 意见;
     ( 3) 监 事 会决 议;



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(4)相关关 联 交 易 协 议(合 同)。




                                      宝 鸡 钛 业 股 份有 限公司 董事会

                                         二 〇 二 一 年八月 二十五 日




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