证券代码：600456          证券简称：宝钛股份            公告编号：2021-046

债券代码：155801/155802                   债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02


                   宝鸡钛业股份有限公司
       第七届董事会第十五次会议决议公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    宝鸡钛业股份有限公司于 2021 年 10 月 19 日以书面形式向公司各位董事发出
了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十五次会议的通知。2021 年 10 月 29
日召开了此次会议，会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人，会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项
审议通过了以下议案：
    一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2021 年第三季度报告》。
    二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司董事的议
案》。
    根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名王俭先生为公司第七届董
事会董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至第七届董事会任期结束之日
止。
    王俭先生简历：1969 年 11 月出生，工学硕士，高级工程师，历任宝鸡钛业股
份有限公司板带厂副厂长、厂长、科技部主任、宝钛研究院常务副院长、宝钛集
团有限公司副总工程师，2017 年 12 月至今任宝钛集团有限公司副总经理，2021
年 3 月至今任南京宝色股份公司董事。
    该议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
    三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>和
<董事会议事规则>的议案》,具体内容如下：
   1、《公司章程》修订部分
    对《公司章程》“第一百一十二条    董事会行使下列职权”中的相关条款进行
修改,并新增部分条款，具体如下：

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    （1）原第三款：“（三）决定公司的经营计划和投资方案”，
       现修改为“（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案”。
    （2）原第十款：“（十）聘任或者解聘公司顾问、总经理、董事会秘书、证券
事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”，
    现修改为“（十）决定高级管理人员选聘等事项。聘任或者解聘总经理、董事
会秘书、总工程师；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员；聘任或者解聘公司顾问、证券事务代表”。
    （3）新增第十六款：“（十六）依据经营业绩考核管理办法，决定高级管理人
员业绩考核和薪酬管理等事项”。
    （4）新增第十七款：“（十七）管理公司职工工资分配”。
    （5）新增第十八款：“（十八）管理公司重大财务事项”。
    （6）原第十六款顺延为第十九款，内容不变。
    （7）《公司章程》的其它内容不变。

    2、《董事会议事规则》修订部分
    （1）新增第二条：“第二条    董事会职权
    依据《公司章程》，董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定高级管理人员选聘等事项。聘任或者解聘总经理、董事会秘书、
总工程师；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

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管理人员；聘任或者解聘公司顾问、证券事务代表；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）依据经营业绩考核管理办法，决定高级管理人员业绩考核和薪酬管
理等事项；
    （十七）管理公司职工工资分配；
    （十八）管理公司重大财务事项；
    （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。”
    （2）原第二条至第三十二条顺延为第三条至第三十三条，内容不变。
    （3）《董事会议事规则》的其它内容不变。
    该议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
    四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于适时召开公司 2021
年第二次临时股东大会的议案》。
    鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕
西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定
股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开 2021
年第二次临时股东大会的通知。


    特此公告




                                              宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                                 二〇二一年十月三十日



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