宝鸡钛业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会材料




      二 O 二一年十二月十七日
           宝鸡钛业股份有限公司
       2021 年第二次临时股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：

   1、审议《关于选举公司董事的议案》

   2、审议《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》

第四项、现场股东投票表决
第五项、由监票人清点表决票并宣布现场表决结果
第六项、统计网络投票结果
第七项、主持人宣读股东大会决议
第八项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第九项、与会董事签署会议决议
第十项、主持人宣布会议结束
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           关于选举公司董事的议案

各位股东：

   经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同意提名王俭先生

为公司第七届董事会董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至

第七届董事会任期结束之日止。王俭先生简历附后，请各位股东审议。



   附：王俭先生简历

   王俭先生：1969 年 11 月出生，工学硕士，高级工程师，历任宝

鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长、厂长、科技部主任、宝钛研究院

常务副院长、宝钛集团有限公司副总工程师、南京宝色股份公司董事，

2017 年 12 月至今任宝钛集团有限公司副总经理。




                            宝鸡钛业股份有限公司董事会

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关于修改《公司章程》和《董事会议事
            规则》的议案

各位股东：

   根据有关部门通知精神和公司实际情况，现拟对《公司章程》和

《董事会议事规则》中相关条款进行修改和完善，上述制度修改的具

体内容和条款详见附件。

    该事项已经第七届董事会第十五次会议讨论通过，现提交本次会

议，请审议。



   附件一：《公司章程》修订具体内容

   附件二：《董事会议事规则》修订具体内容




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附件一：《公司章程》修订具体内容

    对《公司章程》“第一百一十二条 董事会行使下列职权”中的

相关条款进行修改,并新增部分条款，具体如下：

    1、原第三款：“（三）决定公司的经营计划和投资方案”，

       现修改为“（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投

资方案”。

    2、原第十款：“（十）聘任或者解聘公司顾问、总经理、董事会

秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”，

    现修改为“（十）决定高级管理人员选聘等事项。聘任或者解聘

总经理、董事会秘书、总工程师；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘任或者解聘公司顾问、

证券事务代表”。

    3、新增第十六款：“（十六）依据经营业绩考核管理办法，决定

高级管理人员业绩考核和薪酬管理等事项”。

    4、新增第十七款：“（十七）管理公司职工工资分配”。

    5、新增第十八款：“（十八）管理公司重大财务事项”。

    6、原第十六款顺延为第十九款，内容不变。

    7、《公司章程》的其它内容不变。




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附件二：《董事会议事规则》修订具体内容

   1、新增第二条：“第二条   董事会职权

   依据《公司章程》，董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）决定高级管理人员选聘等事项。聘任或者解聘总经理、董事

会秘书、总工程师；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员；聘任或者解聘公司顾问、证券事务代表；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订本章程的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


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    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）依据经营业绩考核管理办法，决定高级管理人员业绩考核

和薪酬管理等事项；

    （十七）管理公司职工工资分配；

    （十八）管理公司重大财务事项；

    （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职

权。”

    2、原第二条至第三十二条顺延为第三条至第三十三条，内容不变。

    3、《董事会议事规则》的其它内容不变。




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