北京观韬（西安）律师事务所                                                 法律意见书




            观韬中茂律师事务所                  中国西安市高新区高新路 51 号尚中心 713 室

            Guantao Law Firm                    邮编：710075


Tel：86 29 88422608   Fax：86 29 88420929       Room 713 Shang Zhong Xin,No.51 Gaoxin
E-mail：guantaoxa@guantao.com                    Road, Xi'an, Shaanxi,China
http：// www.guantao.com




                            北京观韬（西安）律师事务所
                             关于宝鸡钛业股份有限公司
                 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                                  观意字【2021】第 003410 号




   致：宝鸡钛业股份有限公司

         北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受宝鸡钛业股份有限公
   司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
   司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
   律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司
   现行有效的《公司章程》的有关规定，指派律师对公司于 2021 年 12 月 17 日召
   开的公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，
   并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情防
   控的影响，本所指派的律师通过远程视频方式对本次股东大会进行见证。
         为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
   听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律
   师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书
   面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；
   公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、
   材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述

                                            1
北京观韬（西安）律师事务所                                       法律意见书


和说明的事实均与所发生的事实一致。
     本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用
四舍五入并保留至小数点后四位。
     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
     本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露。
     本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     1.本次股东大会由公司董事会根据 2021 年 10 月 29 日召开的公司第七届董
事会第十五次会议决议召集。
     2.公司董事会于 2021 年 12 月 2 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披
露媒体及相关网站上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临
时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开
本次股东大会。
     本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各股东。《股东大会
通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议方式、出席对
象、会议审议事项、会议登记办法和股东大会联系方式等，说明了有权出席会议
股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
     3.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东
大会现场会议于 2021 年 12 月 17 日 14：00 在宝钛宾馆七楼会议室召开，由公司

                                     2
北京观韬（西安）律师事务所                                                      法律意见书


副董事长雷让岐先生主持。公司股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出
席现场会议行使表决权。公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2021 年 12 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 12 月 17 日 9:15-15:00。本次股东大
会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。
     经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《规则》及公司现行《公司章程》的规定。

     二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

     1.关于召集人
     本次股东大会由公司董事会召集。
     2.出席本次股东大会的股东
     出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 1 人，代表公司股份
228,227,298 股，占公司股份总数的 47.7685%，为股权登记日在册股东。
     本 次 股 东 大 会 通 过 网 络 系 统 进 行 表 决 的 股 东 共 19 人 ， 代 表 公 司 股 份
34,864,079 股，占公司股份总数的 7.2971%。上述通过网络投票系统进行投票的
股东，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
     参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计 20 人，代
表公司股份 263,091,377 股，占公司股份总数的 55.0656%。
     3.出席、列席本次股东大会的人员
     除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书以现场和通讯方
式出席了本次股东大会，公司高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员以现场
和通讯方式列席了本次股东大会。
     本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资
格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序

     1.公司本次股东大会审议了如下议案：
     （1）《关于选举公司董事的议案》；
     （2）《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》。


                                            3
北京观韬（西安）律师事务所                                     法律意见书


     上述议案与公司《股东大会通知》中列明的议案一致。
     2.公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本
次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的
规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投
票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的议案均不属于影响中小
投资者利益的重大事项，不需要对中小投资者单独计票。
     本次股东大会审议的议案（1）采用非累计投票方式进行投票。本次股东大
会审议的议案（2）为特别决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的
股东所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会所审议的议案均经现场出席会
议的股东及参加网络投票的股东所持表决权有效表决通过。
     3.本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人
签名。
     经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。

     四、结论

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。


     本法律意见书一式两份，经本所负责人签章、经办律师签字并加盖本所公章
后生效，具有同等法律效力。




                                   4