西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司
               2021 年持续督导工作现场检查报告



上海证券交易所：

    宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会出具的《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕17 号）核准，非公开发行人民币普通股（A 股）47,511,839
股，发行价格为 42.20 元/股，募集资金总额为人民币 2,004,999,605.80 元，扣除
承销保荐费人民币 37,089,992.90 元（含税）及其他发行费用人民币 1,668,814.95
元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,966,240,797.95 元。2021 年 2 月 2
日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字（2021）0009 号）。

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡
钛业股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，
本着审慎和勤勉尽责的原则，由于陕西省西安市自 2021 年 12 月以来新冠疫情防
控形势严峻复杂，根据陕西省相关防疫政策要求，保荐机构对宝钛股份 2021 年
持续督导工作通过查阅相关资料及视频访谈方式实施了现场检查，现将相关情况
报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    西部证券项目组于 2021 年 12 月 24 日通过查阅宝钛股份持续督导期间的公
司内控制度、三会文件、对外披露文件、募集资金存放与使用情况相关文件、关
联交易及对外担保、重大对外投资等相关材料，并通过视频访谈了宝钛股份的相
关人员，在此基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了宝钛股份最新的公司章程、股东大会和董事会以及监事
会的议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理办法等有关公司治理及内
部控制的各相关制度。同时，检查人员查阅了宝钛股份持续督导期间的三会会议
文件等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避
表决制度是否落实。

    经核查，保荐机构认为：宝钛股份已根据《公司法》、《证券法》等法律法
规建立健全了各项规章制度，且执行情况较好。公司的三会决策程序和议事规则
符合要求、会议记录及其他会议资料保存完整，内部监督和反馈系统有效，三会
运作情况良好。同时，宝钛股份设有审计部门，并相应制定有内部审计工作制度
及各项配套办法。公司治理规范，内控环境良好，风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司的对外披露公告以及相关的信息披露支持性文件
等。经核查，保荐机构认为：公司已披露公告与实际情况一致，披露内容完整，
不存在应披露未披露的事项，信息披露档案资料完整，宝钛股份真实、准确、完
整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

    现场检查人员查阅了公司的机构设置及人员配备情况、董监高简历、关联交
易的制度文件、大额资金往来记录等资料，并与公司相关人员进行沟通。经核查，
保荐机构认为：公司资产权属清晰完整，人员、机构、业务、财务等均保持独立，
不存在关联方违规占用发行人资金的情况。

    （四）公司募集资金运用情况

    现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度、募集资金专户银行对账单以及
大额资金支出原始记账凭证、会计师出具的专项意见等相关资料。经核查，保荐
机构认为：公司已按要求制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金的存放和
使用符合制度要求，不存在违法违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件
并对公司相关人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：宝钛股份已对关联交易、
对外担保、对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外
担保和对外投资已按照相关制度履行审议以及信息披露程序，不存在违法违规和
损害中小股东利益的情况。

    （六）经营情况

    现场检查人员查阅了相关行业信息和公司的经营业绩情况，并对公司相关人
员进行访谈。经核查，保荐机构认为：公司的经营模式未发生重大变化，重要经
营场所正常运转；其行业经营环境未发生重大不利变化，公司经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司继续做好信息披露工作，关注监管机构最新的制度规定，
及时履行修订完善程序等。

    四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作过程中，公司积极配合，为本次现场检查提供
了必要的支持。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论
    经过现场检查，保荐机构认为：

    在本持续督导期间，宝钛股份在公司治理和内部控制、信息披露以及等方面
已建立相应的制度，且得到有效执行；公司经营情况正常，资产权属清晰完整，
具有独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况；
不存在违规使用募集资金的情况；关联交易、对外担保以及对外投资不存在违法
违规和损害中小股东利益的情况。

    特此报告。

    （以下无正文）