宝鸡钛业股份有限公司
        独立董事 2021 年度述职报告

各位董事：
    作为公司独立董事，2021 年我们严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《公司独立董
事制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤
勉地行使了公司所赋予独立董事的权利和职责，本着独立、客观和公
正的原则，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司
相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作
用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益。现就
2021 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    截止 2021 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成,其中 4 名
为独立董事，独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况，均符合
有关法律法规及监管的要求。
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    张金麟先生：1936 年出生，2018 年 5 月 11 日起任公司独立董事，
大学学历，中国工程院院士。历任中船重工集团第七一九研究所副总
工程师、副所长、所长、工程总设计师，现已退休。
    万学国先生：1947 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，
大学学历，研究员级高工。1982 年至 2007 年任北京核仪器厂副总工
程师，现已退休。

    刘羽寅女士：1950 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，
大学学历，中国科学院金属研究所研究员，现已退休。
    张克东先生：1963 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

注册会计师，曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副
主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人，现任信永中和会计师
事务所合伙人、国金通用基金管理公司独立董事、山东新巨丰科技包

装股份有限公司独立董事、华创阳安股份有限公司独立董事、北京兆
易创新科技股份有限公司独立董事。
   （二）独立性的情况说明

    作为公司独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门规
章的要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控
股股东、实际控制人单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间
不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，具备中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《公司独立
董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确

保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席董事会情况
    2021 年，我们严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事
规则》的规定和要求，按时出席董事会会议及其下属专门委员会会议，
在审议各项议案前，详细了解了每个议案的背景资料，认真仔细的审
阅会议报告及相关材料，充分利用自身的专业知识独立判断，对各项
议案均投了赞成票。2021 年公司共召开 8 次董事会，具体出席会议情

况见下表:


                             亲自    以通讯   委托
  独立董事      本年应参加                               缺席   是否连续两次未亲
                             出席    方式参   出席
    姓名        董事会次数                               次数       自参加会议
                             次数    加次数   次数


   张金麟           8            8     8       0          0            否

   张克东           8            8     8       0          0            否

   万学国           8            8     8       0          0            否

   刘羽寅           8            8     8       0          0            否


    （二）出席股东大会情况

     2021 年，公司共召开了三次股东大会，分别为 2021 年 6 月 8 日
召开的 2020 年年度股东大会，2021 年 9 月 17 日召开的 2021 年第一

次临时股东大会，2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东
大会，具体出席会议情况见下表:

 独立董事姓名     本年应参加股东大会次数      实际出席次数          缺席次数


   张金麟                    3                       2                 1

   张克东                    3                       3                 0

   万学国                    3                       3                 0

   刘羽寅                    3                       3                 0


    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2021 年，我们主要通过电话、视频参会等方式，与公司董事、高

级管理人员保持联系、沟通，及时了解公司的生产经营情况，掌握公
司营运状态，获取公司的发展状况，来判断并合理发表意见，同时关

注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况，督促公司规范运营

并提出专业建议，有效维护中小股东权益。公司管理层高度重视与我

们的沟通与交流，能够积极有效地配合，为我们切实履行职责提供了

完备的条件和支持，充分保证了我们的知情权、参与权和决策权，为

我们独立履行职责提供了良好条件，在召开股东大会、董事会会议及

专门委员会会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，及时

传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我

们做出独立判断。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确
的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

   （一）关联交易情况

    根据中国证监会、上海证券交易所相关业务规则和规范性文件，
我们对公司报告期关联交易的情况进行了审查，特别是其必要性、合
理性、定价依据是否客观公允、是否损害公司及非关联股东利益、审

议程序是否符合监管规定及公司章程等，我们认为公司 2021 年度发生
的关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经营活动业务行为，
遵循自愿、平等、公允的原则，交易的定价依据客观、公允，不存在

损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，其交易行
为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

   （二）资金占用及对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》《关于上市公司为他人提供担保有关问题
的通知》和《关于防范上市公司违规担保风险相关事项的通知》等有

关规定，我们对 2021 年公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了
审查，认为公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、
购买商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在控股股东及

其他关联方非经营性占用公司资金的情形，公司亦未发生任何对外担
保事项。
   （三）募集资金使用情况

     根据中国证监会、上海证券交易所相关业务规则和规范性文件，
我们对报告期内公司募集资金的使用情况进行了认真审核，我们认为
公司募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有

关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
   （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内，我们对董事候选人提名、高级管理人员聘任事项进行
了认真审查，认为提名及聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历

等符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘
任程序合法、合规。
     报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认
真的审核，认为公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，
符合公司有关薪酬政策及考核标准，未出现违反公司薪酬管理制度的
情况。

   （五）业绩预告及业绩快报情况
    2021 年公司共发布了四次业绩预告，分别为《2020 年年度业绩预
增公告》、《2021 年第一季度业绩预增公告》、《2021 年半年度业绩预增
公告》、《2021 年前三季度业绩预增公告》，我们认为上述业绩预告均

符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关业务规则和规范性文件。
   （六）聘任会计事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任希格玛会计师事

务所(特殊普通合伙)为公司本年度审计机构和内部控制审计机构。
    我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2020 年度股东大会审议通过《公司 2020 年度利润分配方案》：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股

派 发 现 金 股 利 人 民 币 10.5 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 红 利
501,666,415.95 元（含税）。剩余利润结转下一年度，本年度不以资
本公积金转增股本。该分配方案已于 2021 年 7 月 29 日实施完毕。
    我们认为：公司 2020 年度利润分配方案在重视对股东的合理投资
回报的同时兼顾了公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行各项承诺，未
发生违反承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
   经查阅公司各次信息披露文件，我们认为公司信息披露严格按照中
国证监会、上海证券交易所相关业务规则和规范性文件执行，符合信

息披露的相关要求。
   （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公

司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度；同时，公司
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及配套指引等相关法律法规的要求，聘请了希格玛会计师事务所

(特殊普通合伙)作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同
的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作，编制完成
了内部控制评价报告。

    我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公
司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理
制度均得到了有效执行；公司应根据业务发展的需要进一步完善内部

控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公
司健康、可持续发展。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会会议的召集、召开、审议、表决及信息披
露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证
券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事及高级管理

人员能依法参加、列席会议，勤勉履行职责。公司董事会下设战略、
审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内，各专业委员会
按照其工作细则，对各自所属领域的事项进行了重点关注和审议，为
董事会科学决策和公司规范运作发挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2021 年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行上市公司独立

董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决