西部证券股份有限公司
      关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金
                     临时补充流动资金的核查意见

     西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡
钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019 年非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对宝钛股份拟使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金的基本情况

     1、募集资金到位情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕17 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股 ） 47,511,839 股 ， 发 行 价 格 为 42.20 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民币 37,089,992.90 元（含税）及其他发
行 费 用 人 民 币 1,668,814.95 元 （ 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,966,240,797.95 元。

     2021 年 2 月 2 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发
行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字
(2021)0009 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立
了募集资金专项账户，对募集资金专户存储。募集资金到账后，已全部存放于募
集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
专户存储三方监管协议。

     2、募集资金存储情况
       公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金专户的相关监管协议。截至 2023 年 4 月 12 日，公司有 1
个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

                                                                                单位：元
             开户银行                     银行账号               募集资金专户余额
 兴业银行股份有限公司宝鸡分行        458020100100120752               615,063,468.77

       二、募集资金使用情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：

                                                                              单位：万元
  序                                                  拟使用募集        已使用募集资金
                   项目名称             项目总投资
  号                                                  资金金额              金额
         高品质钛锭、管材、型材生产线
  1                                       51,243.60       51,000.00            32,965.87
         建设项目
         宇航级宽幅钛合金板材、带箔材
  2                                       77,998.70       77,000.00            43,268.54
         建设项目
         检测、检验中心及科研中试平台
  3                                       21,435.00       21,000.00             8,568.46
         建设项目
  4      补充流动资金                     51,500.00       47,624.08            47,624.08
                  合计                   202,177.30    196,624.08             132,426.95

注：1、补充流动资金项目募集资金计划投入 51,500 万元，扣除发行费用后实际投入 47,624.08
万元；2、上述数据未经审计。

       截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 67,188.35 万元，其中：募集资金
专户余额为 27,188.35 万元；临时补充流动资金 40,000 万元。

       三、前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

       根据公司 2022 年 4 月 20 日第七届董事会第十一次临时会议决议，同意公司
使用不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2023 年 4 月 4 日，公司已将上
述用于暂时补充流动资金的募集资金 40,000.00 万元全部归还至募集资金专户，
使用期限未超过 12 个月。

       四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，为提高募集资金
使用效率，降低公司财务成本，在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资
金安全的前提下，使用不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）闲置募集资金临时补充
流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时
根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

    公司将严格按照相关法律法规的规定，规范使用该部分资金。本次使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会
通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易，不存在变相改变资金用途的情形，不会影响募集资金投资
计划的正常进行。

    五、相关审批程序

    公司于 2023 年 4 月 12 日召开第八届董事会第一次临时会议和第八届监事
会第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）闲置募集资金临时补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立
董事发表了明确同意的独立意见。

    公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：在确保不影响募投项目建设和正常运营的情况下，公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在改变
或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，公司独立
董事同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

    （二）监事会意见
    公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金可以提高募
集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要
求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用
途、损害公司股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在确保募集资金投资
项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 2 亿元（含 2 亿
元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的事项已经公司第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议
审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行
了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资
金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益
的情况。

    综上，保荐机构对宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的事项无异议。

    （以下无正文）