宝鸡钛业股份有限公司
        独立董事 2022 年度述职报告
    作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022
年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规

则》《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，
认真、勤勉、谨慎地行使了公司所赋予独立董事的权利，本着独立、
客观和公正的原则，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，

并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作
用，促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众
股东的合法权益。现就 2022 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》
等有关规定，报告期内，公司完成了董事会换届选举工作。第八届董

事会由 7 名董事组成,其中 4 名为独立董事，分别为孙军先生、杨锐先
生、沈灏先生和潘颖女士。独立董事的人数占比、工作履历、专业背
景以及兼职情况，均符合有关法律法规及监管的要求。独立董事成员

的具体情况如下：
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、第八届独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

    孙军先生：1959 年出生，工学博士，中国科学院院士。历任西安
交通大学材料科学与工程学院院长，现任西安交通大学教授、博士生
导师、金属材料强度国家重点实验室主任。2022 年 12 月 15 日至今任


                               1
公司独立董事。
    杨锐先生：1965 年出生，材料科学博士。历任中国科学院金属研
究所副所长、所长，现任中国科学院金属研究所研究员、钛合金研究

部主任、江苏华钛瑞翔科技有限责任公司董事长、湖南湘投金天
科技集团有限责任公司独立董事。2022 年 12 月 15 日至今任公司独
立董事。

    沈灏先生：1982 年出生，管理学博士。历任西安交通大学经济与
金融学院讲师、副教授、院长助理，香港大学访问学者，现任西安交
通大学经济与金融学院教授、副院长。2022 年 12 月 15 日至今任公司

独立董事。
    潘颖女士：1977 年出生，管理学博士。现任西北大学经济管理学
院会计学专业副教授、硕士生导师、会计系副主任。2022 年 12 月 15

日至今任公司独立董事。
    2、第七届独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    张金麟先生（离任）：1936 年出生，大学学历，中国工程院院士。
历任中船重工集团第七一九研究所副总工程师、副所长、所长、工程
总设计师。2018 年 5 月 11 日至 2022 年 12 月 15 日任公司独立董事。
2023 年 1 月，张金麟先生因病医治无效不幸逝世。

    张克东先生（离任）：1963 年出生，注册会计师，曾任中信会计
师事务所副主任、中天信会计师事务所副主任、信永中和会计师事务
所副总经理合伙人，现任信永中和会计师事务所合伙人、国金通用基
金管理公司独立董事、山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事、
华创阳安股份有限公司独立董事、北京兆易创新科技股份有限公司独
立董事。2014 年 9 月 15 日至 2022 年 12 月 15 日任公司独立董事。

    万学国先生（离任）：1947 年出生，大学学历，研究员级高工。

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历任北京核仪器厂副总工程师，已退休。2014 年 9 月 15 日至 2022 年
12 月 15 日任公司独立董事。
    刘羽寅女士（离任）：1950 年出生，大学学历，中国科学院金属

研究所研究员，已退休。2014 年 9 月 15 日至 2022 年 12 月 15 日任公
司独立董事。
    （二）独立性的情况说明

    作为公司独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门规
章的要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控
股股东、实际控制人单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间

不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，具备《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》《公司独立
董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保

持客观、独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。

     二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会情况

    2022 年，独立董事严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会
议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议及其下属专门委员会
会议，在审议各项议案前，详细了解了每个议案的背景资料，认真仔

细的审阅会议报告及相关材料，充分利用自身的专业知识独立判断，
对董事会各项议案均投了赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出
异议。2022 年公司共召开 8 次董事会，具体出席会议情况见下表:


                            亲自   以通讯   委托
  独立董事     本年应参加                          缺席   是否连续两次未亲
                            出席   方式参   出席
    姓名       董事会次数                          次数       自参加会议
                            次数   加次数   次数




                                     3
    孙军            1         1        1      0       0        否

    杨锐            1         1        1      0       0        否

    沈灏            1         1        1      0       0        否

    潘颖            1         1        1      0       0        否

    张金麟
                    7         7        7      0       0        否
  （离任）
    张克东
                    7         7        7      0       0        否
  （离任）
    万学国
                    7         7        7      0       0        否
  （离任）
    刘羽寅
                    7         7        7      0       0        否
  （离任）


    （二）出席股东大会情况

    2022 年，公司共召开了两次股东大会，分别为 2022 年 6 月 22 日
召开的 2021 年年度股东大会，2022 年 12 月 15 日召开的 2022 年第一
次临时股东大会，具体出席会议情况见下表:
                        本年应参加股东大会
    独立董事姓名                             实际出席次数   缺席次数
                                次数
           孙军                   0               /            /
           杨锐                   0               /            /
           沈灏                   0               /            /
           潘颖                   0               /            /
   张金麟（离任）                 2               2            0

   张克东（离任）                 2               2            0

   万学国（离任）                 2               2            0

   刘羽寅（离任）                 2               2            0

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们主要通过电话、视频参会等方式，与公司董事、
高级管理人员保持密切联系和沟通，及时了解公司的生产经营情况，
掌握公司营运状态，获取公司的发展状况，来判断并合理发表意见，
同时关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况，督促公司规
范运营并提出专业建议，促进公司管理水平的提升。

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    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，能够积极有效地配合，
为我们切实履行职责提供了完备的条件和支持，充分保证了我们的知
情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好条件，在召
开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司均能够按照法定
的时间提前通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事
项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确
的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    根据中国证监会、上海证券交易所相关业务规则和规范性文件，
我们对公司报告期内的关联交易情况进行了审查，特别是其必要性、
合理性、定价依据是否客观公允、是否损害公司及非关联股东利益、
审议程序是否符合监管规定及公司章程等，我们认为公司 2022 年度发
生的关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经营活动业务行为，
交易价格依据市场化、或成本加成及协商原则确定，定价公允，其交
易行为有利于公司日常生产经营的正常进行，符合公司及全体股东利
益，且不会对公司独立性构成影响。。

    （二）资金占用及对外担保情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规
定，我们对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审
查，认为公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购


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买商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情形，公司亦未发生任何对外担保
事项。
    （三）募集资金使用情况
    根据中国证监会、上海证券交易所相关业务规则和规范性文件，
我们对报告期内公司募集资金的使用情况进行了认真审核，我们认为：
公司募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有
关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，我们对董事候选人提名、高级管理人员聘任事项进行
了认真审查，认为提名及聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历
等符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘任
程序合法、合规。
    报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认
真的审核，认为公司董事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照
公司有关经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实
际发放情况相符。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2022 年公司共发布了两次业绩预告和一次业绩快报，分别为《2021
年年度业绩预增公告》《2022 年第一季度业绩预增公告》《2021 年年
度业绩快报公告》，我们认为上述业绩预告及快报均符合《上海证券
交易所股票上市规则》等有关业务规则和规范性文件。
    （六）聘任会计事务所情况


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    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任希格玛会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司本年度审计机构和内部控制审计机构。
    我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司制定了 2021 年度利润分配方案，并实施完成。
    我们认为：公司利润分配方案在重视对股东的合理投资回报的同
时兼顾了公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、控股股东及实际控制人均严格履行各项承诺，
未发生违反承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为
公司信息披露制度健全,且能严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和《公司信息披露事务管理制度》有关规定执行，信
息披露真实、准确、完整、及时。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善
公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度；同时，公
司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律
法规的要求，聘请了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)作为内控审




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计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织
开展了内部控制自我评价工作，编制完成了内部控制评价报告。
    我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公
司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理
制度均得到了有效执行；公司应根据业务发展的需要进一步完善内部
控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公
司健康、可持续发展。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会会议的召集、召开、审议、表决及信息披
露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海
证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事及高级管
理人员能依法参加、列席会议，忠实勤勉的履行职责。公司董事会下
设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内，各专
门委员会按照其工作细则，对各自所属领域的事项进行了重点关注和
审议，为董事会科学决策和公司规范运作发挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2022 年，作为公司独立董事，我们勤勉认真的履行上市公司独立
董事职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项决策，
充分运用各自专业知识，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决
策，为实现公司持续、健康和稳定发展发挥积极作用，较好的维护了
全体股东和公司利益。2023 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，忠
实履行职责，继续学习公司规范运作的相关法律法规，加强与董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通，积极主动地提供科学、合理的决策
建议，为促进公司持续规范运作、健康发展贡献力量。




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