时代新材：关于修订《公司章程》的公告2021-06-08
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2021-029
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 7
日召开的第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
为适应公司战略发展，进一步完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和
国公司法（2018 年修订）》《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）《上市
公司章程指引（2019 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
以及《中国共产党章程》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际
情况，对《公司章程》中的相关内容作如下修订：
一、修订法律法规等相关条款
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
的活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
销。 议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 应当在6个月内转让或者注销，属于第（三）项、第
所收购的股份应当1年内转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公 司 股份 数不 得超 过本 公司 已发 行 股份 总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
为：公司住所地。 司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会的 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董
职务。 事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事会中不设职工代表。 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会中不设职工代表。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
二、新增“党委”独立章节并修订相关条款
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（新增条款） 第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，
副书记1至2名，其他党委成员若干名。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
（新增条款） 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》
等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资
委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意
见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政
建设，支持纪委切实履行监督责任。
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》
程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党 规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
核心和政治核心作用。 织的工作经费。
第一百零九条 董事会决定公司改革发展方 第一百一十一条 董事会决定公司改革发展方
向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题 向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，
时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司 应事先听取党委的意见。董事会聘任公司管理人员
管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人 时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
经理推荐提名人选。 选。
三、新增“信息披露”独立章节
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（新增条款） 第十章 信息披露
第一百六十八条 公司应当制定信息披露事务
管理制度，严格按照《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件及证券交易所的要求及时履
行信息披露义务。
公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（新增条款） 第一百六十九条 公司的董事、监事、高级管
理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
（新增条款） 第一百七十条 公司披露的信息应当同时向所
有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。
（新增条款） 第一百七十一条 除依法需要披露的信息之
外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投
资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
（新增条款） 第一百七十二条 公司依法披露的信息，应当
在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司
住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
四、修订决策权限
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百一十二条 董事会有权决定涉及总金 第一百一十四条 董事会有权决定公司下列事
额占公司净资产百分之五十且在公司总资产百 项：
分之三十以下的对外投资和资产处置的事宜；超 （一）占公司最近一期经审计的总资产百
过公司净资产百分之五十或超过公司总资产百 分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项；
分之三十的重大对外投资和资产处置事宜，应当 （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 三十（30%）以下的委托理财、委托贷款、对外投
会批准。 资、资产抵押等事项；
公司净资产和总资产是指最近一期经公司 （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之
聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出 三十（30%）以下的出租、租入、委托经营、受托
具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资 经营或与他人共同经营财产等事项；
产。 （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百
本章程所指之资产处置包括资产出售、转 分之五（5％）以下的关联交易（提供担保、受赠
让、购买、受让、合资、合作等公司资产产权变 现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、证
动。 券交易场所上市规则的相关规定可免于或豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事
项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露；
（五）本章程第四十二条规定之外的对外担
保；
（六）审议法律、法规、部门规章、证券交易
场所上市规则以及本章程规定应当由董事会决定
的其他事项。
董事会在上述权限内授权董事长（经营层）行
使以下职权：
（一）决定单笔金额占公司最近一期经审计
的净资产百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售
资产事项；
（二）决定单笔金额占公司最近一期经审计
的净资产百分之零点五（0.5%）以下的对外投资、
资产抵押、委托理财、委托贷款等事项；
（三）决定单笔金额占公司最近一期经审计
的净资产百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、
租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产
等事项；
（四）决定公司最近一期经审计净资产百分
之零点五（0.5%） 以下的关联交易（提供担保、
受赠现金资产除外）；
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职
权。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行股票、公司债券及其他有
（三）签署公司发行股票、公司债券及其他 价证券；
有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定 表人签署的其他文件；
代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 报告；
东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
（七）按照谨慎授权的原则，授予董事长就
本章程第一百一十条所述事项的运用资金、资产
等事项单笔金额不超过 500 万元的决定权，且在
同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不
得超过 2000 万元；对单笔金额超过 500 万元或
在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额
超过 2000 万元的资金运用、资产等事项须报请
公司董事会或股东大会批准。但属于法律、行政
法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规
则》及本公司章程有特别规定的事项除外，该等
事项按照相关特别规定执行。
（八）董事会授予的其他职权。
五、修订其他条款
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 期限内仍然有效。董事的忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零七条 董事会由 9 名董事（含独 第一百零九条 董事会由 9 名董事（含独立董
立董事）组成，设董事长 1 人，视公司实际情 事）组成，设董事长 1 人，视公司实际情况设副董
况设副董事长 1 人。 事长 1 人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员 与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部
会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提
董事组成，审计委 员会、薪酬与考核委员会、 名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。
提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召 审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人
集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会 士。
计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程并披露，规范
专门委员会的运作。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5
5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席 名监事组成，监事会设主席 1 人，视公司实际情况
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 可设监事会副主席一人。监事会主席和副主席由全
主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职
事召集和主持监事会会议。 务的，由监事会副主席召集和主持会议；监事会副
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他
指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 需要披露信息的媒体。指定上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其 (http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他
他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披 需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的
露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以 信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发
新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公 布或者答记者问等其他形式代替公司公告。
告。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。 保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
低限额。 额。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
向清算组申报其债权。 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 偿。
清偿。
因本次修订有新增章节及条款，故后续章节及条款序号相应调整。
本次修订《公司章程》尚需提交公司2021年第一次临时股东大会以特别决议
方式审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
