时代新材：时代新材2021年第一次临时股东大会会议文件2021-06-22
株洲时代新材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议文件
2021 年 6 月 24 日
会议议程
时间：2021 年 6 月 24 日（星期四）下午 2:00
地点：时代新材工业园 203 会议室
主持人：杨军董事长
会议议题：
（一） 主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；
（二） 审议会议议案：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《董事会议事规则》的议案；
3、关于修订《监事会议事规则》的议案；
4、关于变更会计师事务所的议案。
（三） 推选计票人、监票人；
（四） 填写表决票；
（五） 统计投票结果；
（六） 主持人宣布投票表决结果；
（七） 律师宣读本次股东大会法律意见书。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司战略发展，进一步完善公司治理结构，公司拟根据《中华人民共
和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公
司章程指引（2019年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》以
及《中国共产党章程》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情
况，对《公司章程》中的相关内容作如下修订：
一、修订法律法规等相关条款
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
的活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
销。 议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 应当在6个月内转让或者注销，属于第（三）项、第
所收购的股份应当1年内转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
为：公司住所地。 司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会的 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董
职务。 事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事会中不设职工代表。 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会中不设职工代表。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
二、新增“党委”独立章节并修订相关条款
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（新增条款） 第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，
副书记1至2名，其他党委成员若干名。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
（新增条款） 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》
等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资
委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意
见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政
建设，支持纪委切实履行监督责任。
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》
程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党 规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
核心和政治核心作用。 织的工作经费。
第一百零九条 董事会决定公司改革发展方 第一百一十一条 董事会决定公司改革发展方
向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题 向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，
时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司 应事先听取党委的意见。董事会聘任公司管理人员
管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人 时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
经理推荐提名人选。 选。
三、新增“信息披露”独立章节
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（新增条款） 第十章 信息披露
第一百六十八条 公司应当制定信息披露事务
管理制度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件及证券交易所的要求及时履行
信息披露义务。
公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（新增条款） 第一百六十九条 公司的董事、监事、高级管
理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
（新增条款） 第一百七十条 公司披露的信息应当同时向所
有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。
（新增条款） 第一百七十一条 除依法需要披露的信息之
外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投
资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
（新增条款） 第一百七十二条 公司依法披露的信息，应当
在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司
住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
四、修订决策权限
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百一十二条 董事会有权决定涉及总金 第一百一十四条 董事会有权决定公司下列事
额占公司净资产百分之五十且在公司总资产百 项：
分之三十以下的对外投资和资产处置的事宜；超 （一）占公司最近一期经审计的总资产百
过公司净资产百分之五十或超过公司总资产百 分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项；
分之三十的重大对外投资和资产处置事宜，应当 （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 三十（30%）以下的委托理财、委托贷款、对外投
会批准。 资、资产抵押等事项；
公司净资产和总资产是指最近一期经公司 （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之
聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出 三十（30%）以下的出租、租入、委托经营、受托
具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资 经营或与他人共同经营财产等事项；
产。 （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百
本章程所指之资产处置包括资产出售、转 分之五（5％）以下的关联交易（提供担保、受赠
让、购买、受让、合资、合作等公司资产产权变 现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、证
动。 券交易场所上市规则的相关规定可免于或豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事
项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露；
（五）本章程第四十二条规定之外的对外担
保；
（六）审议法律、法规、部门规章、证券交易
场所上市规则以及本章程规定应当由董事会决定
的其他事项。
董事会在上述权限内授权董事长（经营层）行
使以下职权：
（一）决定单笔金额占公司最近一期经审计
的净资产百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售
资产事项；
（二）决定单笔金额占公司最近一期经审计
的净资产百分之零点五（0.5%）以下的对外投资、
资产抵押、委托理财、委托贷款等事项；
（三）决定单笔金额占公司最近一期经审计
的净资产百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、
租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产
等事项；
（四）决定公司最近一期经审计净资产百分
之零点五（0.5%） 以下的关联交易（提供担保、
受赠现金资产除外）；
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职
权。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行股票、公司债券及其他有
（三）签署公司发行股票、公司债券及其他 价证券；
有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定 表人签署的其他文件；
代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 报告；
东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
（七）按照谨慎授权的原则，授予董事长就
本章程第一百一十条所述事项的运用资金、资产
等事项单笔金额不超过 500 万元的决定权，且在
同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不
得超过 2000 万元；对单笔金额超过 500 万元或
在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额
超过 2000 万元的资金运用、资产等事项须报请
公司董事会或股东大会批准。但属于法律、行政
法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规
则》及本公司章程有特别规定的事项除外，该等
事项按照相关特别规定执行。
（八）董事会授予的其他职权。
五、修订其他条款
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 期限内仍然有效。董事的忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零七条 董事会由 9 名董事（含独 第一百零九条 董事会由 9 名董事（含独立董
立董事）组成，设董事长 1 人，视公司实际情 事）组成，设董事长 1 人，视公司实际情况设副董
况设副董事长 1 人。 事长 1 人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员 与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部
会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提
董事组成，审计委 员会、薪酬与考核委员会、 名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。
提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召 审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人
集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会 士。
计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程并披露，规范
专门委员会的运作。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5
5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席 名监事组成，监事会设主席 1 人，视公司实际情况
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 可设监事会副主席一人。监事会主席和副主席由全
主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职
事召集和主持监事会会议。 务的，由监事会副主席召集和主持会议；监事会副
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需
指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 要披露信息的媒体。指定上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其 (http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他
他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披 需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的
露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以 信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发
新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公 布或者答记者问等其他形式代替公司公告。
告。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。 保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
低限额。 额。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
向清算组申报其债权。 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 偿。
清偿。
请予审议！
2021 年 6 月 24 日
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》修订的内容，对《株洲时代新材料科技股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。
相关内容修订如下：
《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修订后条款
第六条 有下列情形之一的，不得担任 第六条 有下列情形之一的，不能担任公
公司的董事会成员： 司的董事会成员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
业破产清算完结之日起未逾三年； 日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
三年； 起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）国家公务员； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）被中国证监会确定为市场禁入者， 罚，期限未满的；
并且禁入尚未解除的人员； （七）法律、行政法规或部门规章规定的
（八）公司违反前款规定选举的董事， 其他内容。
该选举无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换， 第七条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年，与董事会任期相同。任期届满的， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
可以连选连任。董事在任期届满以前，股东
董事任期三年，与董事会任期相同，任期届
大会不得无故解除其职务。董事任期从股东
满的，可以连选连任。董事任期从股东大会
大会通过之日起计算，至三年后改选董事的
股东大会召开之日止。在每届任期过程中增、 通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大
补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩 会召开之日止。在每届任期过程中增、补选
余任期，即从股东大会通过其董事提名之日 的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任
起计算，至当届董事会任期届满后改选董事
期，即从股东大会通过其董事提名之日起计
的股东大会召开之日止。
算，至当届董事会任期届满后改选董事的股
东大会召开之日止。
第四十六条 董事会有权决定单笔或累 第四十六条 董事会有权决定公司下列
计担保总金额低于公司最近一个会计年度经 事项：
审计的合并会计报表净资产的 50%、且不超
（一）占公司最近一期经审计的总资产
过公司总资产的 30％的对外担保事宜；超过
百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事
公司最近一个会计年度经审计的合并会计报
项；
表净资产 50%（含本数）、且占公司总资产
（二）占公司最近一期经审计的总资产
30％（含本数）以上的单笔或累计对外保额
百分之三十（30%）以下的委托理财、委托贷
的，必须经股东大会批准。
款、对外投资、资产抵押等事项；
（三）占公司最近一期经审计的总资产
百分之三十（30%）以下比例的出租、租入、
委托经营、受托经营或与他人共同经营财产
等事项；
（四）占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之五（5%）以下的关联交易（提供
担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、
部门规章、证券交易场所上市规则可免于或
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的
关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露；
（五）公司章程第四十二条规定之外的
对外担保；
（六）审议法律、法规、部门规章、证
券交易场所上市规则以及《公司章程》规定
应当由董事会决定的其他事项。
第四十七条 董事会应当建立严格的审 第四十七条 董事会在本议事规则第四
查和决策程序，确定董事会运用公司资产所 十六条的权限内授权董事长（经营层）行使
作出的决策权限。除法律、法规和公司章程 以下职权：
规定必须经股东大会批准的事项外，董事会 （一）决定单笔金额占公司最近一期经
有权行使下列决定权： 审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的
（一）决定公司下列标准之一的交易事 收购、出售资产事项；
项： （二）决定单笔金额占公司最近一期经
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一 审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的
期经审计净资产的50％，且低于公司总资产 对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款
的30%；该交易涉及的资产总额同时存在帐面 等事项；
值和评估值的,以较高者为计算数据； （三）决定单笔金额占公司最近一期经
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的
年度相关的主营业务收入少于近一个会计年 财产出租、租入、委托经营、受托经营或与
度相关的主营业务收入50%,且绝对金额不超 他人共同经营财产等事项；
过5000万元； （四）决定公司最近一期经审计净资产
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 百分之零点五（0.5%）以下的关联交易（提
年度相关的净利润少于近一个会计年度相关 供担保、受赠现金资产除外）；
的净利润的50%,且绝对金额不超过500万元； （五）《公司章程》规定的和董事会授
4、交易的成交金额(包括承担的债务和 予的其他职权。
费用)少于公司最近一期经审计净资产的50%
以上,且绝对金额不超过5000万元；
5、交易产生的利润少于公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
不超过500万元；
6、股东大会授权董事会决定的其他交
易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对
值计算。公司发生的交易涉及的"提供财务资
助"、"提供担保"和"委托理财"等时,应当以
发生额作为计算标准。公司十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算原则适用本项规定。已经按照十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易累计计算
原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计
计算范围。
本项所称"交易"包括下列事项:购买或
者出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷
款等)；提供财务资助；提供担保(反担保除
外)；租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
研究与开发项目；以及证券交易所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原
材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为,但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为,仍包括在内。
超过本项规定标准之一的重大交易（受
赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或审计，并将该交易提交股
东大会审议。
（二）决定公司下列标准的关联交易事
项：
1、公司与关联法人之间发生的交易金额
在 300 万元（含本数）以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下
的关联交易，应提交董事会审议。公司与关
联自然人之间发生的金额在30万元（含本数）
以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以下的关联交易，应提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时,关联董事
应当回避表决。关联董事回避后董事会不足
法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)
就将该等交易提交公司股东大会审议等程序
性问题作出决议,由股东大会对该等交易作
出相关决议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事:
（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制
人；
（3）在交易对方或者能直接或间接控制
该交易对方的法人单位任职；
（4）为交易对方或者其直接或间接控制
人的关系密切的家庭成员；
（5）为交易对方或者其直接或间接控制
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（6）中国证监会、上海证券交易所或者
公司基于其他理由认定的,其独立商业判断
可能受到影响的。
2 、 公 司 与 关 联 人发 生 的交 易 金 额 在
3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,
由董事会作出决议后将该交易提交股东大会
审议。
本项所称“关联交易”,除本条（一）项
所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、
燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接
受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同
投资；其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算原则适
用本项规定。已经按照十二个月内发生的交
易标的相关的同类交易累计计算原则履行相
关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“关联人”按《上海证券交易
所上市规则》的规定执行。
（三）在公司资产负债率不超过 70％的
前提下，决定单笔金额占公司最近一期经审
计的净资产总额10％以下的借款。
（四）董事会决定提供担保事项应符合
以下要求：
1、为公司融资或履行合同提供的资产抵
押或其他担保；
2 、 公 司 不 得 为 控股 股 东及 公 司 持 股
50％以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保；
3、位公司持股比例超过 50％的控股子
公司提供担保的，以担保金额乘以被投资企
业其他股东合计持股比例后的金额，适用本
条第（一）项的规定；
4、公司对外担保总额不得超过最近一个
会计年度经审计的合并会计报表净资产的
50％，其中单笔担保额不得超过最近一个会
计年度经审计的合并会计报表净资产的
10%”；
5、公司不得直接或间接为资产负债率超
过70％的被担保企业提供债务担保；
6、公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保方应当具有实际承担能力；
7、董事会决定对外担保事项应当取得董
事会全体成员三分之二以上签署同意；
8、纳入公司合并会计报表范围内的子公
司提供担保适用本条款。
第九十八条 本规则修订由董事会提出 第九十八条 本规则修订由董事会提出修
修订草案，提交董事会审议通过。 订草案，提交股东大会审议通过。
第一百条 本规则自董事会通过之日起 第一百条 本规则自股东大会通过之日起
执行。 执行。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款未发生变化。
请予审议。
2021 年 6 月 24 日
议案三：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为适应株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）
战略发展，进一步完善公司治理结构，公司拟根据《中华人民共和国公司法（2018
年修订）》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则（2020年修订）》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，
对《株洲时代新材料科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会
议事规则》”）进行修订。
相关内容修订如下：
《监事会议事规则》原条款 《监事会议事规则》修订后条款
第九条 公司设监事会。监事会由5名监 第九条 公司设监事会。监事会由5名监
事组成，其中股东代表担任的监事3人、公司 事组成，其中股东代表担任的监事3人、公司
职工代表担任的监事2人。监事会设主席 1
职工代表担任的监事2人。监事会设主席 1
人，视公司实际情况可设监事会副主席一人。
人，不设副主席。监事会主席由全体监事过
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 产生。监事会主席召集和主持监事会会议，
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 的，由监事会副主席召集和主持会议；监事
事召集和主持监事会会议。 会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
监事会中的职工代表由公司职工通过职 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
监事会中的职工代表由公司职工通过职
举产生。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第十五条 监事会会议由监事会主席召 删除（因与前文内容重复）。
集和主持；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持。
除上述条款外，《监事会议事规则》其他条款未发生变化。
请予审议。
2021年6月24日
议案四：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
由于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 7 年为公司提供服务，
为确保公司审计工作的独立性和客观，同时满足业务发展需要，公司拟变更会计
师事务所，聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2021 年度财
务报告审计和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8
月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2020 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 167 人，注册会计师 927 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 170 人。
毕马威华振 2019 年经审计的业务收入总额超过人民币 33 亿元，其中审计业
务收入超过人民币 30 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 6 亿元，其
他证券业务收入超过人民币 7 亿元，证券业务收入共计超过人民币 13 亿元）。
毕马威华振 2019 年上市公司年报审计客户家数为 44 家，上市公司财务报表
审计收费总额为人民币 3.29 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，
采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件
和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振 2019 年本公司同行
业上市公司审计客户家数为 17 家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相
关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
毕马威华振于 2018 年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施 2 次，
相应受到行政监管措施的从业人员 7 人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员
近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等
自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
本项目的项目合伙人及签字注册会计师拟为雷江，2003 年取得中国注册会
计师资格。雷江 1998 年开始在毕马威华振执业，1998 年开始从事上市公司审计。
雷江近三年签署或复核上市公司审计报告 1 份。
本项目的另一签字注册会计师拟为林莹，2008 年取得中国注册会计师资格。
林莹 2003 年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上市公司审计。林莹近三
年签署或复核上市公司审计报告 3 份。
本项目的质量控制复核人拟为邹俊，2003 年取得中国注册会计师资格。邹
俊 1993 年开始在毕马威华振执业，2005 年开始从事上市公司审计。邹俊近三年
签署或复核上市公司审计报告 5 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定的。毕马威华振就公司 2021 年度财务报表审计及内部控制审
计业务的收费金额预计为人民币 264 万元，较公司 2020 年度财务报表审计及内
部控制审计业务收费金额增长 10%。
二、拟变更会计事务所的说明
（一）原聘任会计师事务所的基本情况
公司原聘任会计师事务所为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)。德勤华
永按照中国注册会计师审计准则对公司按照企业会计准则编制的 2020 年年度财
务报表进行审计并发表了审计意见。德勤华永的前身是 1993 年 2 月成立的沪江
德勤会计师事务所有限公司，于 2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，
于 2012 年 9 月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册
地址为上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼，是德勤全球网络的组成部分。德勤
华永连续服务年限为 7 年，2020 年度审计报告中签字会计师蒋健连续服务年限 2
年，谢巍连续服务年限 1 年。德勤华永为公司提供的 2020 年度财务报表审计及
内部控制审计业务收费金额为 240 万元。
（二）公司变更会计师事务所的原因
根据财政部及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于
会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24 号）
的相关规定，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于
2 年，不超过 5 年；进入全国会计师事务所综合评价排名前 15 位且审计质量优
良的会计师事务所，经相关企业申请、国资委核准，可适当延长审计年限，但连
续审计年限应不超过 8 年。由于德勤华永已连续 7 年为公司提供服务，为确保公
司审计工作的独立性和客观，同时满足业务发展需要，公司拟变更会计师事务所。
（三）相关沟通情况
公司已就新聘会计师事务所事宜与德勤华永进行了事前沟通，其对此无异议。
根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号》的有关规定，毕马威华振与德勤华
永进行了沟通，并未发现可能导致其不能接受公司聘任的事项。
请予审议。
2021 年 6 月 24 日
