时代新材:董事会授权管理办法2022-03-31
株洲时代新材料科技股份有限公司
董事会授权管理办法
-1-
第一章 总 则
第一条 为规范株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称
“时代新材”或“公司”)董事会授权管理行为,促进经理层依法行
权履职,提高经营决策效率,增强企业改革发展活力,根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《株洲
时代新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法
律法规及文件要求,制定本办法。
第二条 本办法所称授权,指董事会在一定条件和范围内,将《公
司章程》所赋予的职权委托董事长(经营层)代为行使的行为。本办
法所称行权,指董事长(经营层)按照董事会的要求依法行使被委托
职权的行为。
第三条 授权管理基本原则是:
(一)审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求,
从严控制,董事会的法定职权不得授予被授权人。
(二)分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。
(三)适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定,
并根据内外部因素的变化情况适时调整授权权限。
(四)有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查,对
授权权限执行进行有效监控。
-1-
第二章 授权范围
第四条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策
事项范围内,重点就收购或出售资产、对外投资、资产抵押、委托理
财、委托贷款、财产出租或租入、委托经营、受托经营或与他人共同
经营、关联交易等事项授权。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等
不可授权。
第六条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指
《公司章程》中董事会授予董事长(经营层)的权限;临时授权是指
董事会审议具体事项时的授权。
第三章 授权程序
第七条 常规授权事项,按照《公司章程》中明确的授予董事长
(经营层)的权限执行。
第八条 临时授权事项,应当以董事会决议的形式明确授权背景、
授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
第九条 董事会授权董事长(经营层)的决策事项,应当按照有
关规定进行集体研究讨论,不得以个人或个别征求意见等方式作出决
策。
第十条 对于执行周期较长的事项,授权主体应当根据授权有关
要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后,授权对象根据授权要
-2-
求,将执行整体情况和结果形成书面材料,向董事会报告。
第十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系时,授
权对象应当主动回避,并将该事项提交董事会决策。
第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或因
外部环境出现重大变化不能执行的,授权对象应当及时向董事会报告。
如确有需要,应当提交董事会决策。
第四章 授权监督
第十三条 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况,适
时组织开展授权事项专题监督检查,对行权效果予以评估。根据授权
对象行权情况,结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境
变化等条件,对授权事项实施动态管理,及时变更授权范围、标准和
要求,确保授权合理、可控、高效。
第十四条 发生以下情况,董事会可对有关授权进行调整或收回:
(一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经营状况恶
化,风险控制能力显著减弱;
(二)授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造成重大经
营风险和损失;
(三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;
(四)授权对象人员发生调整;
(五)董事会认为应当变更的其他情形。
-3-
第十五条 如授权效果未达到授权具体要求,或出现其他董事会
认为应当收回授权的情况,经董事会讨论通过后,可以提前终止。授
权对象认为必要时,也可以建议董事会收回有关授权。
第十六条 发生授权调整或收回时,董事会秘书要及时拟订授权
决策的变更方案,明确具体修改的授权内容和要求,说明变更理由、
依据,并提交董事会决策。
第十七条 授权对象确因工作需要,拟进行转授权的,应当向董
事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等,经董事会同意后,
履行相关规定程序。授权发生变更或终止的,转授权相应进行变更或
终止。对于已转授权的职权,不得再次进行转授。
第五章 授权责任
第十八条 董事会是授权管理的责任主体,对授权事项负有监管
责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时予以
纠正,并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至
解除职务的意见建议。
第十九条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则,
严格在授权范围内作出决定,忠实勤勉从事经营管理工作,坚决杜绝
越权行事。
第二十条 授权对象有下列行为,致使严重损失或其他严重不良
后果的,应当承担相应责任:
-4-
(一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》
的决定;
(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;
(三)超越其授权范围作出决策;
(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;
(五)法律、行政法规、股票上市规则或《公司章程》规定的其
他追责情形。
因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损失或其他严重
不良影响的,相关执行部门应当承担相应责任,授权对象承担领导责
任。
第二十一条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体
的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任:
(一)超越董事会职权范围授权;
(二)在不适宜的授权条件下授权;
(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;
(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为,致使产生严重损失或损失进一步扩
大;
(五)法律、行政法规、股票上市规则或《公司章程》规定的其
-5-
他追责情形。
第二十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,负责拟
订授权决策方案,组织跟踪董事会授权的行使情况,组织授权事项的
监督检查。董监事(总经理)办公室是董事会授权管理工作的归口部
门,负责具体工作的落实,提供专业支持和服务。
第六章 附则
第二十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法
律、法规或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规或《公司
章程》的规定执行。
第二十四条 除非有特别说明,本办法所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本办法解释权归公司董事会。本办法自公司董事会
决议通过之日起生效。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 2月 24 日
-6-