时代新材：关于控股子公司时代华先增资暨关联交易的公告2022-04-30
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2022-
039
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于控股子公司时代华先增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）于
2021 年 11 月 17 日以通讯方式召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了关于
同意控股子公司时代华先增资的议案，同意控股子公司株洲时代华先材料科技有限公
司（以下简称“时代华先”）通过增资扩股方式融入资金，增资金额 19,000 万元。
其中，公司拟以其所持有的控股子公司时代华先 9,000 万元债权向时代华先增资，
时代华先通过在北京产权交易所公开挂牌方式引入外部战略投资者，增资金额
10,000 万元（新引入外部战略投资者占股不超过 19.82%，最终以摘牌结果为准）。
本次时代华先增资由宁波中车股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波投资”）、
中车（青岛）科技创新创业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛创投”）
摘牌，分别以摘牌价格 4,500 万元、5,000 万元取得时代华先 9.01%、10.01%股权。
本次交易构成关联交易。除本次关联交易事项外，公司过去 12 个月与同一
关联人宁波投资、青岛创投进行的同类型交易以及与不同关联人进行的与本次关联
交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司 2022 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第十三次
（临时）会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于 2021 年 11 月 17 日以通讯方式召开第九届董事会第七次（临时）会议，审
议通过了关于同意控股子公司时代华先增资的议案。同意公司控股子公司时代华先通
过增资扩股方式融入资金，优化资本结构，降低负债率，增资金额 19,000 万元。其
中，公司以其所持有的控股子公司时代华先 9,000 万元债权向时代华先增资，债转
股价格以评估基准日 2021 年 2 月 28 日时代华先资产评估价值为依据确定；时代华
先通过在北京产权交易所增资公开挂牌引入外部战略投资者，增资金额 10,000 万
元（新引入外部战略投资者占股不超过 19.82%，最终以摘牌结果为准），挂牌价格
以评估基准日 2021 年 2 月 28 日时代华先资产评估价值为依据确定。具体内容详见
2021 年 11 月 18 日公司刊登于上海证券交易所网站的公司临 2021-052 号公告。
公司于 2022 年 4 月 29 日以通讯方式召开第九届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了关于控股子公司时代华先增资暨关联交易的议案，同意宁波投资以现金
方式向时代华先增资 4,500 万元，同意青岛创投以现金方式向时代华先增资 5,000
万元。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易事项外，公司过去 12 个月与同一关联人宁波投资、青岛创投
进行的同类型交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累
计次数及其金额均为零。
本次交易无须提交公司股东大会审议。
（二）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）摘牌方一
公司名称：宁波中车股权投资基金管理有限公司
注册资本：1,500 万人民币
经济类型：其他有限责任公司
公司住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88 号 B 幢 6 层
法定代表人：王小军
成立日期：2015 年 12 月 8 日
股权结构：中车基金管理（北京）有限公司持股 40%、上海正衡投资管理有限
公司持股 33.33%、上海城建市政工程（集团）有限公司持股 10%、德丰荣（宁波）
企业管理咨询有限公司持股 10%、顾一峰持股 6.67%
经营范围：股权投资基金管理；实业投资；企业管理咨询
财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，宁波投资经审计总资产 2,674.80 万元、
净资产 2,104.27 万元，2021 年宁波投资实现收入 487.06 万元、净利润 75.79 万
元。截至 2022 年 3 月 31 日，宁波投资未经审计总资产 2,858.79 万元、净资产
2,025.66 万元，2022 年 1-3 月宁波投资实现收入 71.29 万元、净利润-78.61 万元。
（二）摘牌方二
公司名称：中车（青岛）科技创新创业股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：50,000 万元人民币
经济类型：有限合伙企业
公司住所：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦宏西路 188 号
执行事务合伙人：中车国创（北京）私募基金管理有限公司
成立日期：2019 年 12 月 11 日
股权结构：中车资本管理有限公司持股 40%； 北京华舆国创股权投资基金合伙
企业（有限合伙）持股 24%；青岛市创新投资有限公司持股 15%；青岛动车小镇投资
集团有限公司持股 15%；国家高速列车青岛技术创新中心持股 5%；中车国创（北京）
私募基金管理有限公司持股 1%
经营范围：以自有资金进行创业投资、股权投资；投资管理；资产管理；轨道
交通领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询
财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，青岛创投经审计总资产 27,126.42 万元、
净资产 27,039.17 万元，2021 年青岛创投实现收入 2,402.88 万元、净利润 1,927.99
万元。截至 2022 年 3 月 31 日，青岛创投未经审计总资产 42,242.95 万元、净资产
42,155.70 万元，2022 年 1-3 月青岛创投实现收入 3,616.56 万元、净利润 3,616.53
万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：株洲时代华先材料科技有限公司
注册资本：26,736.36 万人民币
经济类型：其他有限责任公司
公司住所：株洲市渌口区南洲镇江边村（南洲新区工业园渌湘大道 8 号）
法定代表人：刘军
成立日期：2017 年 2 月 10 日
股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股 67%、胡健持股 20%、杭州时
代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）持股 8%、柳州民生现代制造合伙企业（有限
合伙）持股 5%
经营范围：芳纶系列产品、绝缘制品、功能性材料、汽车动力电池材料、电气
设备、锂离子电池材料、非家用纺织制成品、纸及纸制品的研发、生产和销售；新
材料技术开发、转让、咨询、交流服务，自营和代理各类商品及技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
交易标的权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况
财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，时代华先经审计总资产为 49,791.46 万
元，净资产为 8,598.28 万元，2021 年时代华先实现收入 7,598.56 万元、净利润-
4,018.25 万元、扣非净利润-4884.99 万元；截至 2022 年 3 月 31 日，时代华先未
经审计总资产 53,329.34 万元，净资产 8,232.31 万元，2022 年 1-3 月时代华先实
现收入 1,918.71 万元、净利润-381.97 万元、扣非净利润-618.93 万元。
（二）增资前后股权比例
本次增资前公司持有时代华先 67.00%的股权，本次增资后公司持有时代华先
60.20%的股权。本次增资后各股东持有时代华先的股本结构如下：
单位：万股
增资前 本次增资 增资后
股东名称
股本 股权比例 方式 股本 股本 股权比例
时代新材 17913.36 67.00% 债权 7653.0612 25566.4212 60.20%
胡健 5347.27 20.00% 5347.2700 12.59%
杭州时代鼎丰创业投
2138.91 8.00% 2138.9100 5.04%
资合伙企业（有限合
伙）
柳州民生现代制造投
1336.82 5.00% 1336.8200 3.15%
资基金（有限合伙）
宁波投资 现金 3826.5306 3826.5306 9.01%
青岛创投 现金 4251.7007 4251.7007 10.01%
合计 26736.36 100% 15731.2925 42467.6525 100.00%
注：本次交易不会导致公司合并报表发生变更。
（三）财务审计、资产评估情况
时代华先已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限
公司对时代华先进行资产评估及财务审计工作。中水致远资产评估有限公司出具了
中水致远评报字[2021]第 010071 号《资产评估报告》，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了天健审[2021]1-1272 号《审计报告》。
截止至 2021 年 2 月 28 日，时代华先总资产为 49,366.18 万元，净资产为
11,380.74 万元，在评估基准日 2021 年 2 月 28 日，按收益法，时代华先股东全部
权益价值评估值为 31,419.69 万元。该评估事项已完成国有资产监督管理机构备案
工作。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资引入外部战略投资者将在产权交易所公开挂牌，挂牌价格以时代华先
2021 年 2 月 28 日资产评估价值为基础，最终增资摘牌价格为每一元注册资本 1.176
元，债转股增资价格与外部战略投资者增资价格保持一致。
五、增资协议主要内容
公司与时代华先原股东（株洲时代新材料科技股份有限公司、胡健、杭州时
代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）、柳州民生现代制造投资基金（有限合
伙））、宁波投资、青岛创投、时代华先于 2022 年 4 月 29 日签订了《增资扩股
协议书》，协议主要条款如下：
甲方：株洲时代新材料科技股份有限公司、胡健、杭州时代鼎丰创业投资合
伙企业（有限合伙）、柳州民生现代制造投资基金（有限合伙）（上述主体系株
洲时代华先材料科技有限公司原股东）
乙方：宁波中车股权投资基金管理有限公司
丙方：中车(青岛)科技创新创业股权投资合伙企业(有限合伙)
目标公司：株洲时代华先材料科技有限公司
增资方案：
时代新材以持有时代华先的 9,000 万元债权对时代华先进行增资，宁波投资
和青岛创投分别以货币资金 4,500 万元、5,000 万元对时代华先进行增资。
本次增资前，时代华先股权结构如下：
出资金额（万 注册资本（万
股东名称 出资方式 所占比例
元） 元）
株洲时代新材料科技股份有
货币 17913.36 17913.36 67%
限公司
胡 健 知识产权 5347.27 5347.27 20%
杭州时代鼎丰创业投资合伙
货币 2138.91 2138.91 8%
企业（有限合伙）
柳州民生现代制造投资基金
货币 1535.13 1336.82 5%
（有限合伙）
合计 / 26934.67 26736.36 100%
增资后，时代华先股权结构如下：
出资金额（万 注册资本（万
股东 所占比例
元） 元）
株洲时代新材料科技股份有限公司 26913.36 25566.4212 60.20%
胡 健 5347.27 5347.2700 12.59%
杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合
2138.91 2138.9100 5.04%
伙）
柳州民生现代制造投资基金（有限合伙） 1535.13 1336.8200 3.15%
宁波中车股权投资基金管理有限公司 4500.00 3826.5306 9.01%
中车(青岛)科技创新创业股权投资合伙企业
5000.00 4251.7007 10.01%
(有限合伙)
合计 45434.67 42467.6525 100.00%
增资价格：
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（编号：中水致远评报字[2021]
第 010071 号），时代华先在本次增资前净资产评估值为人民币 31,419.69 万元，评
估报告已经国资管理有权机构备案。各方同意，本次增资价格以该评估值为基础确
定，经协商后约定为每一元注册资本 1.176 元。
增资价款的支付：
时代新材应当保障用以出资的债权所对应的合同义务全部已经履行完成，且不
违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；宁波投资、青岛创
投在签订本协议之日起 15 个工作日内将除保证金外的增资款汇入时代华先指定的
验资账户。宁波投资、青岛创投双方前期缴纳的保证金即化转为部分增资款，并同
意北京产权交易所在出具《增资凭证》后 3 个工作日内，将收到的宁波投资、青岛
创投的保证金转为增资款划转至时代华先指定账户。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2022 年 4 月 29 日召开第九届董事会第十三次（临时）会议，会议审议
通过了《关于控股子公司时代华先增资暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关
联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生回避了表决，6 名非关联董事一致同意
上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于控股子公司时代华先增资暨
关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，
认为本次增资有助于时代华先优化资本结构，降低负债率，加大新产品的研发投入，
扩大市场占有率，提升盈利能力，且本次时代华先增资前后均在公司财务合并报表
范围之内，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，符合全体股东及上市公司利
益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定；本次董事会
在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；全体独立董事
一致同意上述议案。
（三）监事会意见
公司于 2022 年 4 月 29 日召开第九届监事会第九次（临时）会议，会议审议通
过了《关于控股子公司时代华先增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为本次增
资有助于时代华先优化资本结构，降低负债率，加大新产品的研发投入，扩大市场
占有率，提升盈利能力，且本次时代华先增资前后均在公司财务合并报表范围之内，
不会对公司经营状况和财务产生不利影响，符合全体股东及上市公司利益，符合相
关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体监事一致同意上述
议案。
（四）董事会审计委员会意见
经公司董事会审计委员会审核，董事会审计委员会同意将《关于控股子公司时
代华先增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会发表
了审核意见，认为本次增资有助于时代华先优化资本结构，降低负债率，加大新产
品的研发投入，扩大市场占有率，提升盈利能力，且本次时代华先增资前后均在公
司财务合并报表范围之内，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，符合全体股
东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规
定，全体审计委员会委员一致同意上述议案。
七、交易的目的以及对公司的影响
本次摘牌完成后，时代华先的注册资本由 26,736.36 万元增至 42,467.6525 万
元，公司对时代华先的持股比例由 67.00%降至 60.20%。
在本次时代华先增资前后，其均在公司财务合并报表范围之内，不会对公司经
营状况和财务产生重大影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次时代华先引入外部战略投资者，有助于其优化资本结构，降低负债率，加
大新产品的研发投入，扩大市场占有率，提升盈利能力。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
