中金黄金股份有限公司累积投票制度实施细则

               （2016 年年度股东大会通过）



                       第一章    总则

    第一条 为进一步完善中金黄金股份有限公司（以下简称

公司）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小

股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公

司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及《中金黄金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等有关规定，制定本细则。

    第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权既可以分散投于多人，也可以集中投

于一人。

    第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
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    第四条 本细则所称“监事”特指非职工代表监事。由职工

代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

    第五条 公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监

事时，应采用累积投票制并适用本细则。

    公司股东大会仅选举或更换一名独立董事、非独立董事或

监事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事

时，不适用累积投票制。



            第二章   董事、监事候选人的提名

    第六条 非独立董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%

以上的股东单独或联合提出；独立董事候选人由公司董事会、

监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提

出；监事候选人由监事会或占普通股总股份 10%以上的股东

单独或联合提出。

    第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提
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名人应在公司股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名

并可以公开本人资料，并承诺其拟被公司公开披露的本人资料

真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。独立董

事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表声明。

   第八条   董事、监事被提名人应向公司董事会或监事会提

交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年

龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的

关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事被

提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

   第九条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应

当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提

名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股东大会

审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当在

股东大会上进行解释和说明。


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   第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被

提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证券交易所。公

司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会

的书面意见。对中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提

名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董

事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上

海证券交易所提出异议的情况进行说明。

   第十一条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行

等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监

事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多

于拟选出的董事或监事人数。



             第三章   董事、监事选举的投票

   第十二条 股东大会对董事候选人、监事候选人进行表决

前，股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选

举董事或监事，公司须制备适合累积投票方式的选票，董事会
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秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

   第十三条 独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐

项进行，累积投票额不能相互交叉使用。

   （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于

其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，

该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

   （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等

于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之

积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

   （三）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所

持有的股份数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投

票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

   第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

   （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大

会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。


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   （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选

举的董事或监事人数重新计算股东累积表决票。

   （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布

股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、

本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即

进行核对。

   第十五条 股东投票时，应遵循如下投票方式：

   （一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的

表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。

   （二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委

托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一

董事或监事候选人。

   （三）股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分

散行使的投票总数多于其累积表决票数、股东所投的董事或监

事候选人数超过应选董事或监事人数时，该股东投票无效，视


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为放弃该项表决。

   （四）股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分

散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票

有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。



               第四章   董事、监事的当选

   第十六条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应

符合《公司章程》的规定。

   第十七条 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否

当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会

股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之

一。

   第十八条 股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应

选人数，则候选人的得票总数由高向低排列，位次在本次应选

董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。

   第十九条 股东大会上当选董事或监事人数少于应选董事
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或监事人数的，但已当选董事或监事总人数等于或超过《公司

法》或《公司章程》规定的最低人数，则缺额在下次股东大会

选举填补。若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，

且董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》

所定人数的三分之二、监事会人数不足《公司法》或《公司章

程》规定的最低人数的，则本次股东大会应对未当选董事或监

事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求

的，公司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大

会对缺额董事或监事进行选举。在选出的董事、监事就任前，

原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性

文件以及《公司章程》的规定履行董事、监事职务。

   第二十条 出现两名或两名以上董事或监事候选人得票数

相同，且出现按票数多少排序选择将造成当选董事或监事人数

超过应选董事或监事人数情况时，公司在应选董事或监事人数

范围内按照排名先行确定已经当选的人员，对未当选的董事或


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监事候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，

则应优先在下次股东大会进行选举。若因此导致董事会人数不

足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分

之二时、监事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最

低人数，公司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股

东大会对缺额董事或监事进行选举。



                           第五章     附则

    第二十一条       本细则未尽事宜，应当依照有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行；本

细则与相关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》

冲突的，按相关规定执行。

    第二十二条       本细则所称“以上”含本数；“超过”、“不足”、

“多于”不含本数。

    第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

    第二十四条 本细则自公司股东大会审议通过后生效。
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