中金黄金：中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-11-24
中信证券股份有限公司
关于
中金黄金股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年十一月
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 1
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................................................. 7
第一节 声明 .................................................................................................................................... 9
第二节 绪言 .................................................................................................................................. 11
第三节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 12
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求
之核查意见............................................................................................................................. 12
二、关于中国黄金出具书面承诺和声明之核查意见 ......................................................... 12
三、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关
决议记录之核查意见............................................................................................................. 12
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
................................................................................................................................................ 14
五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 14
六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 15
七、关于中金黄金停牌前股价波动的意见 ......................................................................... 15
八、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ..... 16
九、本次核查结论性意见 ..................................................................................................... 17
第四节 独立财务顾问内核情况说明........................................................................................... 19
一、中信证券内核程序 ......................................................................................................... 19
二、中信证券内核意见 ......................................................................................................... 19
1
特别说明及风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动
进行内幕信息管理，本次重组公告预案后交易相关方将出具股票买卖的自查报
告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关
人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将
存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次重组前中金黄金拟引入特定投资者对中原冶炼厂进行增资，特定投
资者及其对中原冶炼厂的增资规模尚未确定。截至本核查意见签署日，上市公
司正在就中原冶炼厂增资事宜与特定投资者进行沟通，尚未与特定投资者签署
协议。本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能
导致本次重组方案发生重大调整或取消；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案、本核查意见中
披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
2
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（2）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（6）证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、
批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）财务数据使用风险
截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本核查
意见中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，
最终的数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的审计报告、评估报告等为准，存在与目前
披露数据不一致的风险。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披
露。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确
定。
3
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意
本次交易标的资产的估值风险。
（五）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺
利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价
格调整方案后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具
体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。若发行
价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提
请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）主要产品价格波动的风险
本次重组标的公司内蒙古矿业主要产品为铜精粉。铜价主要受供需关系影
响。如果全球铜产品市场出现供给波动，如近年来包括 Escondida 在内的多个铜
矿罢工事件，拖累铜产量的增加，给铜价上涨形成支撑，标的公司将获得巨大
超额收益，如果出现铜价格大幅下跌的情况，则将对标的公司当期的盈利能力
造成重大不利影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
与本次交易矿权评估相关的储量核实及评审等工作尚未完成。内蒙古矿业
预估结果是在储量核实报告各主要参数的基础上估算得出的，若储量核实及评
审后的储量、技术、经济等参数发生变化，预估结果将可能相应发生变化。标
的资产评估结果以重组报告书中披露的为准，提请广大投资者注意风险。
（三）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的标的为冶炼和铜矿开采资产，在生产过程中不可
4
避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司生产设备配套相应环保
设施，并建立了相应的管理制度。
近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为
严格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在
未来生产经营成本增加的风险。同时如果标的资产在生产经营过程中违反相关
法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重
要物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现
代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时
具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流
动性和产品溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济
环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影
响。
（二）产业政策风险
标的公司中原冶炼厂、内蒙古矿业所处行业受国家产业政策的影响较大。
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，如果行业标准和相关政策作出更
加严格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸
如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可
能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请广大投资者注意风
险。
（三）安全生产的风险
本次交易完成后，公司将扩大黄金冶炼、铜矿开采业务规模，作为矿产资
源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来
人员的伤亡及相关物资的耗损。
5
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全
生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生
产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运
行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的
实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
6
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股
本核查意见 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独
立财务顾问核查意见》
《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内
蒙古矿业 90%股权；向特定投资者发行股份购买其持有的中原
本次交易、本次重组 指 冶炼厂股权；向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000 万元，股份发行
数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%
中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司”
中金黄金、上市公司、
指 中金黄金股份有限公司
公司
特定投资者 指 本次重组中拟引入对中原冶炼厂增资的交易对方
标的公司、标的企业 指 中原冶炼厂、内蒙古矿业
中国黄金所持有的内蒙古矿业 90%股权；特定投资者所持有的
标的资产、标的股权 指
中原冶炼厂股权
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业 指 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
报告期/两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月
自定价基准日（不包括定价基准日当日）起至交割日（包括交
割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，
过渡期、过渡期间 指
系指自定价基准日（不包括定价基准日当日）至交割日当月月
末的期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中国人民共和国发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《中金黄金股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
准则第 26 号 指
上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
128 号文 指
公司字〔2007〕128 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
8
第一节 声明
中信证券接受中金黄金的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议（若有）的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对中金黄金的任何投资建议，对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
4、本核查意见仅作本次中金黄金重组预案附件用途，未经本独立财务顾问
书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请中金黄金的全体股东和广大投资者认真阅读中金黄
金董事会发布的预案，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第 26 号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
9
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的相关文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、
中国证监会及上交所的相关规定，所披露的阶段性信息真实、准确、完整、不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随预案上报上交所并上网公告。
10
第二节 绪言
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，主要内容如下：
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业 90%
股权，向特定投资者发行股份购买其持有的中原冶炼厂股权，并同时向不超过
10 名募集配套资金特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 200,000 万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决
议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定
价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。
由于特定投资者及其对中原冶炼厂的增资规模尚未确定，因此本次交易涉及
中原冶炼厂的交易对方及预估对价暂未确定。本次重组标的公司之一内蒙古矿业
100%股权预估值 500,000.00 万元左右。本次交易的标的资产的最终交易价格将
以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门
备案的评估报告的评估结果为准；发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过
且经中国证监会核准的数量为准。
中金黄金已就本次交易编制了重组预案，并已经中金黄金第六届董事会第十
三次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《准则第
26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等法律、法规
的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循
公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预
案和相关事项发表独立核查意见。
11
第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组规定》及《准则第 26 号》的
要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
上市公司基本情况、主要交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易
的具体方案、交易标的基本情况、主要标的资产预估作价、发行价格、本次交易
对上市公司的影响、本次交易方案实施需履行的批准程序、本次重组对中小投资
者权益保护的安排、重大事项提示、重大风险提示等内容，并经中金黄金第六届
董事会第十三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：中金黄金董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组规定》、《准则第 26 号》的相关要求。
二、关于中国黄金出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，中国黄金已出具《关于提供信息真实、准
确、完整的承诺函》，主要内容如下：
“本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
中金黄金或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，中国黄金出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相
关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
中金黄金已于 2018 年 11 月 23 日召开第六届董事会第十三次会议审议通过
12
了《关于公司本次重组符合中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《重组规定》第四条的规定逐一对相
关事项做出了明确判断。如下：
根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交
易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
（一）本次重组拟购买资产为各交易对方持有的中原冶炼厂和内蒙古矿业股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次重组涉及的其他报批事项已在《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或
核准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方对拟出售给公司的中原冶炼厂及内蒙古矿业股权将拥有合法
的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；中原冶炼厂及内蒙古矿
业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有中原
冶炼厂 100%股权及内蒙古矿业 90%股权。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次重组不会造成上市公司与控股股东新
增同业竞争情况。本次重组完成后，公司将消除与部分标的资产的关联交易，对
其他关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批
准程序。
经核查，本独立财务顾问认为，中金黄金董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项做出判断并记载于中金黄金第六届董事会第十三次会议记
录中。
13
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的
规定。
五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”
以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别
提示，并在预案的“第九节 风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、
与置入资产相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案已阶段性地充分
14
披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》，上市公司及董事
会已在预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次资产重组中国黄金已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或投资者造成损失的，将依法承担个别及连
带的赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》和《财务顾问业务
指引》之相关规定，对拟实施本次交易的中金黄金、中国黄金进行调查，核查了
中金黄金、中国黄金提供的资料，对上市公司和拟发行股份及支付现金购买的资
产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对中金黄金、中国黄金披露的内
容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，中金黄金编制的重组预案不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于中金黄金停牌前股价波动的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的相关规定，中信证
券股份有限公司对《中金黄金股份有限公司关于本次重组信息公布前股票价格波
动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的说明》进行了核查，情况如下：
15
（一）停牌前 20 个交易日二级市场股价变动情况
中金黄金因正在筹划债转股和资产注入相关事宜，构成重大无先例事项。鉴
于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成
公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2018
年11月12日（星期一）开市起停牌。公司因本次资产重组事项申请连续停牌前20
个交易日的区间段为2018年10月14日至2018年11月9日，该区间段内公司股票、
上证综指（000001.SH）、中信黄金指数（CI005213.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 2018年10月14日 2018年11月9日 涨跌幅
中金黄金 7.72 7.47 -3.24%
上证综指 2,606.91 2,598.87 -0.31%
中信黄金指数 8,217.32 7,972.71 -2.98%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、中信黄
金指数（CI005213.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅分别为-2.93%和-0.26%，均未达到 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨
跌幅相关标准。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌
幅相关标准，停牌前不存在交易异常。
2、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）的规定，如本次资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查的，本次资产重组进程将被暂停并可能被终止。
八、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
16
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司的重大资产重组的情形的核查
中金黄金董事、监事、高级管理人员，中国黄金，以及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交
易已确定的其他主体，均不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重组情形。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准
则第26号》、《重组规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发
表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易整体符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、公司对于本次交易及相关事项在预案中做了阶段性披露，对于可能影响
本次交易的事项做了重大事项提示和重大风险提示，本独立财务顾问提请广大投
资者注意本次交易相关的风险；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
17
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于中金黄金将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
18
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，
对本次重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核工作小组提出书面内
核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公
司重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问
题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成
审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作
小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。
内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见。中信证券出具的独立财务顾
问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或
授权代表人）签名并加盖公章。
二、中信证券内核意见
中信证券内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
中信证券内核工作小组于2018年11月22日于北京中信证券大厦21层2号会议
室召开了内核工作小组会议，对本次资产重组项目进行了讨论，同意就《中金黄
金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
19
