中金黄金股份有限公司第六届董事会第十七次会议       议案



                          中金黄金股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告

       作为中金黄金股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，在 2018 年的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事年报
工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
职责，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、
有效。我们能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护
社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，
维护了公司整体利益、尤其是中小股东的利益，促进了公司
的规范运作。现将 2018 年度工作情况报告如下：
       一、独立董事基本情况
       （一）工作履历及专业背景
       翟明国：博士研究生，中国科学院院士。现任中国科学
院地质与地球物理研究所研究员、博士生导师、国家重点实
验室主任，中国科学院大学资深讲座教授，中金黄金股份有
限公司独立董事。具有矿业、地质勘查方面专长和背景。
       刘纪鹏：经济学硕士, 注册会计师。现任中国政法大学
商学院院长、资本金融研究院院长、博士生导师，中金黄金
股份有限公司独立董事，重庆长安汽车股份有限公司独立董
事，中国民生银行股份有限公司独立董事。具有法律与财务
专长和背景。
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       胡世明：博士研究生，注册会计师、资产评估师非执业
资格。现任中金黄金股份有限公司独立董事，厦门万里石股
份有限公司独立董事，天创时尚股份有限公司独立董事，中
国财政科学研究院专业会计硕士导师。具有会计与财务专长
和背景。
       （二）工作单位任职及兼职情况
                                                   研究员、国家重点实验
             中国科学院地质与地球物理研究所
翟明国                                             室主任、博士生导师
             中国科学院大学                        资深讲座教授

             中国政法大学                          商学院院长、二级教授、

                                                   资本金融研究院院长、

                                                   博士生导师

             中国企业改革与发展研究会              副会长
刘纪鹏
             中国上市公司协会独立董事委员会 副主任

             国务院国有资产监督管理委员会          法律顾问

             重庆长安汽车股份有限公司              独立董事

             中国民生银行股份有限公司              独立董事
             厦门万里石股份有限公司                独立董事
胡世明       天创时尚股份有限公司                  独立董事
             中国财政科学研究院                    硕士导师

       （三）是否存在影响独立性的情况
       作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法
规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
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       二、独立董事年度履职情况
       （一）2018 年参加会议情况
                          2018 年应参加            亲自出席   委托出席     缺席
独立董事姓名
                            董事会次数              （次）     （次）    （次）
     翟明国                        9                  8          1              0
     刘纪鹏                        9                  8          1              0
     胡世明                        9                  9          0              0

       2018 年，公司共召开 9 次董事会会议，翟明国和刘纪鹏
因公务未能参加第六届董事会第七次会议, 分别授权委托
胡世明参加会议并行使职权，其余会议我们均按时出席，未
有无故缺席的情况发生。
       （二）会议表决情况
       2018 年，我们对参加董事会的全部议案进行了认真审议，
并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
       （三）对公司进行现场调查的情况
       2018 年，我们对公司进行了多次现场考察，亲自深入一
线生产企业调研，具体了解生产经营和财务状况；并通过电
话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系，重点关注生产经营、降本增效、优化五
率、精细化管理等工作，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展
能够做到及时了解和掌握。
       （四）培训情况
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       我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中
国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和
各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
       2018 年 4 月 25 日公司第六届董事会第七次会议，我们
审阅了《2018 年预计日常关联交易议案》，对预计的全年日
常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易均由交易双方根
据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商
业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存
在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的
独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东
的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事
就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
       2018 年 7 月 11 日公司第六届董事会第十次会议，我们
审阅了《关于出售河北中金黄金有限公司车辆的议案》。我
们认为：本次关联交易可提高公司闲置资产使用效率，定价
参照市场价格，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关
联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关
联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和
公司章程的规定。

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       2018 年 7 月 11 日公司第六届董事会第十次会议，公司
董事会通过了《关于收购河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
股权的议案》，我们认为：本次交易符合公司发展战略规划
和管理需求，加强了公司对中原黄金冶炼厂有限责任公司
(以下简称中原冶炼厂)的控制权，有利于进一步提升上市公
司的决策权和决策效率，有利于提升公司盈利能力，符合公
司及全体股东的利益。本次交易依据有关法律、法规和公司
章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商
业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，收购价格以中联
资产评估有限公司出具的“中联评报字[2018]第 1020 号”资
产评估报告》评估结果为参考依据，结合市场行情，经双方
协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东的利益的情况。董事会对该议案进行审议时，表
决程序合法。
       2018 年 11 月 23 日公司第六届董事会第十三次会议，我
们逐项审阅了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等本次重组相关议案。我们认为：本次重组
的方案、公司为本次重组编制的《公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、

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法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害
公司和中小股东的利益。本次重组标的资产的交易价格拟以
经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监
督管理部门备案后的评估值为基础确定。标的资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。本次重组的股份发行价格符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次
重组有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少
财务费用，提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续
发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司和
全体股东的整体利益。本次重组不会造成公司与控股股东新
增同业竞争情况。本次重组完成后，公司将消除与部分标的
资产的关联交易，对新增关联交易具备充分必要性且未来将
采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。本次重组
构成关联交易，关联交易事项的表决程序是合法的，公司关
联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和
公司章程的规定。
       2018 年 12 月 13 日公司第六届董事会第十四次会议，我
们审阅了《关于安徽太平矿业有限公司开展售后回租融资租
赁业务的议案》。我们认为：本次关联交易遵循了公平、合
理的原则，符合相关法律法规的规定。安徽太平矿业有限公
司因反担保总额达到上限,无法通过银行办理融资。经过综

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合比较，中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司的融资成本最
低，租赁利率为 5.4625%，且股东只需以安慰函的形式提供
担保，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本
次关联交易有利于提高公司资产使用效率，拓宽融资渠道，
进一步推动公司生产经营活动发展，提高公司市场竞争力。
关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关
联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
       2018 年 12 月 26 日公司第六届董事会第十五次会议，我
们逐项审阅了《关于子公司中原冶炼厂引入特定投资者增资
并签署投资协议的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组相关议
案。我们就提交董事会的议案，且董事会同意就中原冶炼厂
本次增资事项放弃优先认购权事项进行了认真研究，意见如
下：公司本次放弃优先认购权，对公司未来主营业务和持续
经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就本次放弃优先
购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购
买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意本次公司放弃对全资子公司增资扩股的优先

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认购权。我们认为：本次重组的方案、公司为本次重组编制
的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规
定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
本次重组标的资产的交易价格拟以经具有证券从业资格的
资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评
估值为基础确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次
重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。本次重组有利于降低公司资
产负债率，优化公司资本结构，减少财务费用，提高公司整
体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，
有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。本
次重组不会造成公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重
组完成后，公司将消除与部分标的资产的关联交易，对新增
关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履
行必要的审议、批准程序。本次重组构成关联交易，关联交
易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决
进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
       （二）对外担保及资金占用情况
       经核查，我们认为，报告期内公司能够严格遵守《公司

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章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，符合
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，没有违规对外担保，没有违背相关法律、法
规的有关规定。
       （三）高级管理人员以及薪酬情况
       2018 年 6 月 20 日公司第五届董事会第九次会议，我们
认真阅读并审核了《关于聘任公司总会计师的议案》。我们
认为：李宏斌先生的任职资格符合所聘岗位的条件，能够胜
任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《证劵法》和《公
司章程》的有关规定，同意聘任李宏斌先生为公司总会计师。
       2018 年 10 月 23 日公司第五届董事会第十二次会议，我
们认真阅读并审核了《关于聘任公司副总经理的议案》。我
们认为：高世贤先生、高延龙先生的任职资格符合所聘岗位
的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《证
劵法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任高世贤先生、
高延龙先生为公司副总经理。
       2018 年 10 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开
2018 年第二次会议，根据《公司董事会对经理层 2017 年度
经营业绩考核结果的报告》，对公司 2017 年度高级管理人员
薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，
严格按照考核结果发放。

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       （四）业绩预告及业绩快报情况
       报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的
情况。
        (五) 聘任会计师事务所情况
       公司 2018 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第七次会议
和 2018 年 6 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过
了《关于聘请会计师事务所的议案》，决策程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东
的利益的情况。
       （六）现金分红及投资者回报情况
       公司 2018 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第七次会议
和 2018 年 6 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过
了《2017 年度利润分配预案》。以 2017 年 12 月 31 日的总股
本 3,451,137,189 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.30 元
（含税），支付现金 103,534,115.67 元，占当年归属于上市
公司股东净利润的 35.55%。分红完成后公司可供分配利润余
额为 5,045,461,650.89 元。当年以现金方式分配的利润占
合并报表当年可供分配利润（剔除提取盈余公积后，下同）
249,447,795.21 元的分配的 41.51%，且连续三年以现金方
式累计分配的利润（224,324,028.47 元）占最近三年实现的
年均可分配利润（后为 205,243,688.15 元）的 129.30%。符
合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》

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的规定。
      公司2018年4月25日召开的第六届董事会第七次会议和
2018年6月28日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关
于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的
议案》。我们进行了审慎审核并认为，公司制定的《公司未
来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》兼顾了公司可
持续性发展需要和股东合理投资回报，为公司建立了科学、
持续、稳定的分红政策和规划，符合公司发展战略和有关法
律、法规和《公司章程》的规定，有利于更好地保护投资者
的利益。
       （七）公司及股东承诺履行情况
       公司每年在年度报告中披露控股股东中国黄金集团有
限公司正在履行承诺的情况。本报告期内，未有控股股东违
反承诺的情况发生。
        (八)信息披露的执行情况
       2018 年，公司共发布定期公告及各类临时公告 32 个，
我们严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对
公司重大事项的披露进行事前审核。
       (九)内部控制的执行情况
       公司持续推进内控体系的建设和推广工作，在公司和子
公司建立了完整内控体系，实现了企业内控体系全覆盖的目
标。建立了一套具有黄金特色的“三合一内控体系”，即将

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制度、流程、权责体系一一对应的内控体系。内部控制得到
了有效实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、
重要缺陷，能够保证公司经营管理目标的实现。
       (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
       2018 年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司
章程》、《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的相
关要求规范运作，公司共召开 9 次董事会会议、7 次专门委
员会会议。我们均亲自或委托出席会议，未有无故缺席的情
况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准
确、完整，董事会的表决程序合法。在董事会及下属专门委
员会审议定期报告、关联交易、经理层薪酬等决策过程中，
我们提出了相应的专业意见。
       (十一)提名公司董事候选人的情况
       2018 年 10 月 23 日公司第五届董事会第十二次会议，我
们认真阅读并审核了《关于提名公司董事候选人的议案》，
我们认为：王佐满先生具备履行董事职责的任职条件，其任
职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事任职资格
的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处
罚和惩戒。提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
       （十二）开展套期保值业务的情况

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       2018 年 4 月 25 日公司第六届董事会第七次会议，公司
董事会通过了《关于中原冶炼厂开展套期保值的议案》，我
们进行了审慎审核并认为，中原冶炼厂的套期保值业务的决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。中原冶
炼厂对铜、金、银产品销售进行套期保值以对冲市场风险，
符合公司及所有股东的利益。
       （十三）聘请评估机构的情况
       2018 年 12 月 26 日公司第六届董事会第十五次会议，公
司董事会通过了《关于子公司中原冶炼厂引入特定投资者增
资并签署投资协议的议案》，我们对中原冶炼厂本次增资的
评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称中联资产）
的专业能力和独立性发表意见如下：中联资产具有证券、期
货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备
资产评估专业能力。中联资产及其委派的经办评估师与本次
交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
       四、总体评价和建议
       2018 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事
会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和
支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整

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体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
       2019 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以
及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、
监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司
和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特
别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好
业绩发挥积极作用。




       独立董事：翟明国、刘纪鹏、胡世明




                                                    2019 年 4 月 25 日




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