证券代码：600489          证券简称：中金黄金          公告编号：2019-015

                   中金黄金股份有限公司
               关于本次重组对即期回报影响及
             采取填补措施防范摊薄风险的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）拟向中国黄金集团有限
公司发行股份及支付现金购买其所持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%
股权；拟向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限
合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管
理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司发行股份及支付现金购买其持
有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司60.98%股权；同时公司拟向不超过10名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金（以上合称本次重大资产重组或本次交
易）。
    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重组所预计的即期回报摊薄情
况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：
    一、本次交易对中金黄金即期回报的影响
    通过本次交易，中金黄金进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实
力，进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链
布局，进一步充实中金黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行业
资源最丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一。
    本次交易有助中金黄金形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局；
有助于增强公司的核心竞争力、有助于拓展盈利空间和发展空间。
    本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上
市公司的盈利能力和核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1月财务报表
以及经审阅的2018年度和2019年1月备考财务报表，上市公司本次交易前后财务
数据如下：
                                                                    单位：万元

                      2019年1月31日/2019年1月        2018年12月31日/2018年度
         项目
                       交易前       交易后（备考）    交易前      交易后（备考）

资产总计             3,930,403.40    4,437,544.46 3,805,254.28     4,298,286.33
负债合计             1,988,909.20    2,337,512.91 1,872,744.12     2,150,967.83
归 属 于 母 公 司
                     1,361,027.59    1,920,701.39 1,362,231.84     1,962,774.20
所有者权益合计

营业收入              244,547.01       294,586.31 3,445,237.95     3,737,807.29
归 属 于 母 公 司
                         -717.11         9,407.36     19,594.80       73,626.19
所有者的净利润

净资产收益率（%）           -0.05            0.49          1.44            3.75
基本每股收益（元/
                             0.00            0.02          0.06            0.16
股）

    本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导
致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提
升。
       二、关于本次发行股份购买资产摊薄股票即期回报的结论及风险提示
    根据上市公司经审计的2018年度和2019年1月财务报表以及经审阅的2018年
度和2019年1月备考财务报表，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的
情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进
行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因
此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。
       三、公司控股股东、中金黄金董事、高级管理人员对中金黄金本次发行股
份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
       （一）公司控股股东的承诺
    中金黄金控股股东中国黄金集团有限公司作出如下承诺：
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
    （二）公司董事、高级管人员的承诺
    中金黄金全体现任董事、高级管理人员作出如下声明与承诺：
    “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
    四、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易完成后，有助于提升归
属于公司股东的净资产和净利润规模，不存在每股收益被摊薄的情形。


    特此公告。


                                            中金黄金股份有限公司董事会
                                                    2019 年 5 月 23 日