中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司

                  本次交易不构成重组上市的核查意见

一、交易方案概述

    中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）拟向中国黄金集团有限公
司（以下简称“中国黄金”）发行股份及支付现金购买其持有的中国黄金集团内
蒙古矿业有限公司 90.00%股权，向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营
（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、
北京东富国创投资管理中心（有限合伙）及农银金融资产投资有限公司发行股份
购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 60.98%股权；同时拟向不超过
10 名投资者非公开发行股份募集不超过 200,000 万元配套资金（以下简称“本次
交易”）。

二、构成重组上市的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制 权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发 生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中 国
证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%
以 上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产


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的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

三、本次交易不构成重组上市

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易前 60 个月内，中金黄金控股股东为
中国黄金，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易前后，中金
黄金的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致中金黄金控制权
变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。


    （以下无正文）




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