中金黄金：与中国黄金集团有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议2019-05-23
中金黄金股份有限公司
与
中国黄金集团有限公司
关于中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之补充协议
本《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
（以下简称“本补充协议”）由以下双方于 2019 年____月____日在北京市东城区
共同签署：
甲方（“收购方”）：
中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）
法定代表人：宋鑫
注册地址：北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
乙方（“转让方”）：
中国黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）
法定代表人：宋鑫
注册地址：北京市东城区安外大街 9 号
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鉴于：
1. 甲方为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票代码：600489，股票
简称：中金黄金）；乙方为国务院国有资产监督管理委员会持有 100%权益的中央
直属企业，合计持有甲方 50.34%股权。
2. 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”）系乙方下属
优质矿山企业之一，乙方持有其 90%股权。
3. 甲乙双方已签署了《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。根据《发行股份购买资产
协议》，乙方同意由甲方通过发行股份及支付现金方式购买资产的方式，收购乙
方持有的内蒙古矿业股权；甲方同意本次收购。
为进一步明确双方权利义务，经协商一致，甲乙双方现达成如下补充协议，
对《发行股份购买资产协议》部分条款进行补充和修改，本补充协议与《发行股
份购买资产协议》不一致之处，以本补充协议为准：
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第一条 定义
除非本补充协议上下文另有规定，下述各词在本补充协议及《发行股份购买
资产协议》内使用时应具有以下含义：
中金黄金 指 中金黄金股份有限公司
黄金集团 指 中国黄金集团有限公司
标的公司、内蒙古
指 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
矿业
中金黄金本次以发行股份及支付现金方式购买黄金集团
本次重组、本次发 持有的内蒙古矿业 90%股权，同时以发行股份方式购买
指
行 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 60.98%股权并募集
配套资金
中金黄金以其向黄金集团定向发行的中金黄金股份及支
本次转让、本次交
指 付现金为对价收购黄金集团所持有的内蒙古矿业 90%的
易
股权
标的股权 指 黄金集团持有的内蒙古矿业 90%股权
转让对价 指 本次转让中标的股权的转让价格
《发行股份购买 中金黄金和黄金集团已签署的《关于中金黄金股份有限
指
资产协议》 公司发行股份及支付现金购买资产协议》
为进行本次转让之目的对标的股权价值进行审计评估的
收购基准日 指
基准日，即 2019 年 1 月 31 日
本次发行的定价基准日，为中金黄金审议本次重组事项
定价基准日 指 的首次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告
日，即 2018 年 11 月 24 日
标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成
标的股权交割日 指
之日
中金黄金本次发行的股份登记至黄金集团在中国证券登
本次发行完成日 指
记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
中联资产评估集团有限公司对标的公司收购基准日股权
《评估报告》 指 价值进行评估而出具的中联评报字[2019]第 750 号《资
产评估报告》
中国 指 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行
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政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍
中国法律 指 法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、
补充、解释或重新制定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时
工作日 指
间，但亦含因法定节假日调休的星期六、星期日
第二条 标的股权的转让对价及支付方式
2.1 双方同意，本次转让的标的股权为乙方合计持有的内蒙古矿业 90%股权，
以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第 750 号《评估报告》
且最终通过国务院国资委备案的标的股权评估值作为转让对价。
2.2 根据《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 1 月 31 日，内蒙古矿业 100%
股权评估值为 421,931.76 万元。经双方协商确定，以前述《资产评估报告》
评估结论为基础，本次交易的标的股权转让对价确定为 379,738.59 万元，
具体如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 转让对价（万元）
中国黄金集团有限公司 36,000 90% 379,738.59
2.3 甲方通过以本次发行中向乙方定向发行的中金黄金股票和支付现金相结合
的方式支付标的股权的转让对价，其中，85%的转让对价以发行股份的方
式支付，以股份支付金额为 322,777.8015 万元（“股份支付”）；15%的对价
以现金方式支付，以现金支付金额为 56,960.7885 万元。具体如下表所示：
支付股份方式 支付现金方式
股东名称
（万元） （万元）
中国黄金集团有限公司 322,777.8015 56,960.7885
2.4 双方同意，如最终经国务院国资委备案的评估结果有所调整，本次交易标
的股权的交易价格也将进行相应调整。
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2.5 在收购基准日至标的股权交割日期间，内蒙古矿业不进行任何方式的分立、
合并、减资、利润分配。此外，标的股权在收购基准日至标的股权交割日
期间的产生的收益应当归甲方所有，亏损应当由乙方补足。
第三条 股份对价支付发行数量
3.1 本次向乙方发行股份数量将按照下述公式确定：
甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：
本次向乙方发行股票的总股数=甲方向乙方以发行股份方式支付的转让对
价/本次重组确定的发行价格（6.68 元/股）（向乙方发行股份的数量应为整
数，向上精确至个位）。
最终发行数量到上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总
股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中金黄金如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因触发中金黄金股
东大会审议通过的发行价格调整机制而调整发行价格，则发行数量将根据
调整后的发行价格作相应调整。
3.2 按照本补充协议第 2.2 条、第 2.3 条规定的股权转让对价和本补充协议第 3.1
条规定的发行价格计算，就标的股权收购甲方需向乙方发行的股份数量为
483,200,302 股，具体情况如下：
发行对象 发行股份数量（股）
中国黄金集团有限公司 483,200,302
第四条 协议的成立和生效
4.1 成立
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
4.2 生效
本补充协议在下列先决条件全部成就后生效：
(1) 本次转让及本次重组经中金黄金董事会和股东大会批准。
(2) 本次转让经内蒙古矿业股东会批准。
(3) 本次转让经黄金集团内部有权决策机构批准。
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(4) 国务院国资委批准本次转让及本次重组。
(5) 中国证监会核准本次重组。
如截至 2020 年 6 月 30 日，上述先决条件仍未获得全部满足，除非双方另
行同意延长，《发行股份购买资产协议》和本补充协议均自动终止。
第五条 法律适用及争议解决
5.1 本补充协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
5.2 因本补充协议的签署、交付或履行而产生的或与本补充协议有关的任何争
议，应首先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向
本补充协议签署地有管辖权的法院提起诉讼予以裁决。
5.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他条
款的有效性或继续履行。
第六条 其他
6.1 《发行股份购买资产协议》及本补充协议未尽事宜及因情势变更需补充约
定的事项，由双方根据《发行股份购买资产协议》及本补充协议的规定及
善意履行的原则另行签署补充协议予以规定。
6.2 本补充协议一式捌份，协议双方各执贰份，其余用于中金黄金办理本次重
组、内蒙古矿业办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有同等法律效
力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司《关于中金
黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》之签署页）
中金黄金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司《关于中金
黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》之签署页）
中国黄金集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
