中金黄金：关于公司发行股份购买资产之补充协议2019-05-23
中金黄金股份有限公司
与
中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基
金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限
合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融
资产投资有限公司
关于中金黄金股份有限公司
发行股份购买资产之补充协议
本《关于中金黄金股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》（以下简称
“本补充协议”）由以下各方于 2019 年____月____日在北京市东城区共同签署：
甲方（“收购方”）：
中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）
法定代表人：宋鑫
注册地址：北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
乙方（“转让方”）：
中国国新资产管理有限公司
法定代表人：王豹
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 12 号
国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：刘学诗
注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-C2616
河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：黄云火
注册地址：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-21 室
北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：卫东
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1001-45 室
农银金融资产投资有限公司
法定代表人：姜海洋
注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号
1
鉴于：
1. 甲方为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票代码：600489，股票
简称：中金黄金），河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称“中原冶炼厂”）
系甲方下属核心企业之一，中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙
古矿业”）系甲方控股股东中国黄金集团有限公司下属优质矿山企业之一。甲方
为增强对下属核心企业的控制力，并提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，拟
通过发行股份购买资产的方式，收购乙方所持中原冶炼厂股权；并拟通过发行股
份及支付现金购买资产的方式，收购中国黄金集团有限公司所持内蒙古矿业股权
（相关方另行签署协议）。同时，中金黄金拟向特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金的成功与否不影响本次交易的实施。
2. 乙方为参与中原冶炼厂市场化债转股的投资机构，合计持有中原冶炼厂
60.98%的股权。根据甲乙双方签署的《关于中金黄金股份有限公司发行股份购买
资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），乙方同意由甲方通过发行
股份购买资产的方式，收购其持有的中原冶炼厂的全部股权；甲方同意本次收购。
为进一步明确各方权利义务，经协商一致，甲乙双方现达成如下补充协议，
对《发行股份购买资产协议》部分条款进行补充和修改，本补充协议与《发行股
份购买资产协议》不一致之处，以本补充协议为准：
2
第一条 定义
除非本补充协议上下文另有规定，下述各词在本补充协议及《发行股份购买
资产协议》内使用时应具有以下含义：
中金黄金 指 中金黄金股份有限公司
标的公司、中原
指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
冶炼厂
中金黄金本次发行股份及支付现金购买中原冶炼厂
本次重组、本次
指 60.98%股权及中国黄金集团有限公司持有的中国黄金
发行
集团内蒙古矿业有限公司 90%股权并募集配套资金
本次转让、本次 以其向乙方定向发行的中金黄金股份为对价收购乙方
指
交易 所持有的中原冶炼厂 60.98%的股权
标的股权 指 乙方合计持有的中原冶炼厂 60.98%的股权
转让对价 指 本次转让中标的股权的转让价格
《发行股份购买 甲乙双方已签署的《关于中金黄金股份有限公司发行
指
资产协议》 股份购买资产协议》
为进行本次转让之目的对标的公司股权价值进行审计
收购基准日 指
评估的基准日，即 2019 年 1 月 31 日
本次发行的定价基准日，为中金黄金审议本次重组事
定价基准日 指 项的首次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议
公告日，即 2018 年 11 月 24 日
标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完
标的股权交割日 指
成之日
中金黄金本次发行的股份分别登记至各乙方在中国证
本次发行完成日 指
券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
中联资产评估集团有限公司对标的公司收购基准日股
《评估报告》 指 权价值进行评估而出具的中联评报字[2019]第 742 号
《资产评估报告》
中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普
遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
3
正、补充、解释或重新制定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作
工作日 指
时间，但亦含因法定节假日调休的星期六、星期日
第二条 标的股权的转让对价及支付方式
2.1 双方同意，本次转让的标的股权为乙方合计持有的中原冶炼厂 60.98%股权，
以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第 742 号《评估报告》
且最终通过国务院国资委备案的标的股权评估值作为转让对价。其中，各
乙方所持有的标的股权转让对价按照下述公式计算：
各乙方所持有的标的股权转让对价=经备案的中原冶炼厂 100%股权评估值
×（各乙方出资金额对应的中原冶炼厂注册资本/中原冶炼厂注册资本总额）
2.2 根据《评估报告》，截至收购基准日 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂 100%
股权评估值为 771,995.65 万元。经双方协商确定，以前述《评估报告》评
估结论为基础，本次交易的各乙方所持有标的股权的转让对价如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 转让对价（万元）
中国国新资产管理有限公司 65,900.41 13.26% 102,334.63
国新央企运营（广州）投资
65,900.41 13.26% 102,334.63
基金（有限合伙）
河南中鑫债转股私募股权投
105,440.65 21.21% 163,735.40
资基金（有限合伙）
北京东富国创投资管理中心
32,950.20 6.63% 51,167.31
（有限合伙）
农银金融资产投资有限公司 32,950.20 6.63% 51,167.31
合计 303,141.87 60.98% 470,739.28
2.3 双方同意，如最终经国务院国资委备案的评估结果有所调整，本次交易标
的股权的交易价格也将进行相应调整。
2.4 在收购基准日至标的股权交割日期间，除非双方另有约定，中原冶炼厂不
进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配。除此之外，标的股权在收
4
购基准日至标的股权交割日期间的产生的收益应当归甲方所有，亏损应当
由乙方补足。
第三条 本次发行的数量
3.1 本次向乙方发行股份数量将按照下述公式确定：
甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：
本次向乙方发行股票的总股数=向各乙方发行股份数量之和；
向各乙方发行股份数量=按本补充协议第 2.2 条确定的需向各乙方支付的标
的股权转让对价/本次重组确定的发行价格（6.68 元/股）（向各乙方发行股
份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的零头部分由甲方以现金支付
给各乙方）。
最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行
总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中金黄金如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因触发中金黄金股
东大会审议通过的发行价格调整机制而调整发行价格，则发行数量将根据
调整后的发行价格作相应调整。
3.2 按照本补充协议第 2.2 条规定的股权转让对价和本补充协议第 3.1 条规定的
发行价格计算，就标的股权收购需向乙方发行的股份数量为 704,699,516 股，
具体情况如下：
发行对象 发行股份数量（股）
中国国新资产管理有限公司 153,195,555
国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 153,195,555
河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙） 245,112,874
北京东富国创投资管理中心（有限合伙） 76,597,766
农银金融资产投资有限公司 76,597,766
合计 704,699,516
第四条 协议的成立、生效和终止
4.1 成立
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
4.2 生效
5
本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
4.3 终止
(1) 本补充协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
(2) 本补充协议生效后，经各方协商一致或根据届时各方另行约定，可
以终止本协议。
4.4 本补充协议的终止不影响《发行股份购买资产协议》的效力。
第五条 法律适用及争议解决
5.1 本补充协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
5.2 因本补充协议的签署、交付或履行而产生的或与本补充协议有关的任何争
议，应首先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向
本补充协议签署地有管辖权的法院提起诉讼予以裁决。
5.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他条
款的有效性或继续履行。
第六条 其他
6.1 《发行股份购买资产协议》及本补充协议未尽事宜及因情势变更需补充约
定的事项，由各方根据《发行股份购买资产协议》及本补充协议的规定及
善意履行的原则另行签署补充协议予以规定。
6.2 本补充协议一式贰拾份，协议各方各执贰份，其余用于中金黄金办理本次
重组、中原冶炼厂办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有同等法律
效力。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新
央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有
限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公
司《关于中金黄金股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》之签署页）
中金黄金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
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限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公
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中国国新资产管理有限公司（公章）
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执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字:___________________
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