中金黄金股份有限公司第五届董事会第十八次会议



          中金黄金股份有限公司关联交易管理办法


                                    第一章 总则


      第一条 中金黄金股份有限公司(以下简称为“公司”)为保证与
各关联方发生关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上
市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，制定本办法。
      第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易
时须遵循并贯彻以下原则：
      （一） 尽量避免或减少与关联方的关联交易；
      （二）对于必须发生且需披露之关联交易，须遵循“如实披露”
的原则；
      （三）发生关联交易时，应当与关联方就关联交易签订书面协议。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当
明确、具体、可执行。
      （四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等
价有偿”的一般商业原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者
收费标准等交易条件。
      第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体
股东特别是中小股东的合法权益。不得利用关联交易输送利益或者调
节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
                      第二章 关联方与关联交易的确认

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      第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
      第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
     (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     (二) 由前项所述法人其他组织直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人其他组织；
     (三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的
或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人其
他组织；
     (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
     (五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾
斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的法人或其他组织等。
      第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理
或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
     第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     (二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
     (三) 本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理
人员；
     (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；


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     (五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾
斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的自然人等。
      第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：
     (一) 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安
排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第五条或第七条规定情
形之一的；
     (二) 过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形
之一的。
      第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人
与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
      第十条       关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
      第十一条        关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
      （一）购买或者出售资产；
      （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
      （三）提供财务资助；
      （四）提供担保；
      （五）租入或者租出资产；
      （六）委托或者受托管理资产和业务；
      （七）赠与或者受赠资产；


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      （八）债权、债务重组；
      （九）签订许可使用协议；
      （十）转让或者受让研究与开发项目；
      （十一）购买原材料、燃料、动力；
      （十二）销售产品、商品；
      （十三）提供或者接受劳务；
      （十四）委托或者受托销售；
      （十五）在关联人的财务公司存贷款；
      （十六）与关联人共同投资。
      （十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式
原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向
与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权等。


                     第三章 关联交易的提出及初步审查
      第十二条 公司及其有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到
按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关
部门须将有关关联交易情况在关联交易确认后三日内，以书面形式报
告给公司总经理；该书面报告须包括以下内容：(1)关联交易方的名
称、住所；(2)具体关联交易的项目以及交易金额；(3)确定关联交易
价格的原则与定价依据；(4)草拟交易合同；⑸须载明的其它事项。
公司相关部门负责如下关联交易的报送工作：
      （一）战略投资部负责报送关联单位中标工程项目情况、关联单
位中标设备采购情况和关联单位的设计研究服务情况。


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      （二）生产运营部负责报送关联单位中标工程项目情况、关联单
位中标大宗物资和设备采购情况、关联单位的设计研究服务情况。
      （三）资产财务部负责报送和关联企业的日常关联交易及与存续
企业的 关联交易情况。
      （四）各子公司应指定专人为关联交易报告人，负责报送本公司
的关联交易情况。
      第十三条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于
三个工作日之内召开总经理办公会议，并按本制度第一章规定对将发
生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出
书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以
及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
      第十四条        经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易
的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有
关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议
/合同。总经理须在办公会议结束后 5 个工作日向公司独立董事和董
事会审计委员会书面报告。
      根据《公司章程》第一百四十四条，总经理办公会有权审批不超
过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。


                             第四章 公司董事会审查
      第十五条        上市公司拟与关联人发生超过公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易,应当在独立董事发表事前认可意见后,
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为判断的依据。同时董事会审计委员会应当对该关联交易事
项进行审核,形成书面意见, 提交董事会审议，并报告监事会。审计


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委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为判断的依据。
      第十六条        董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进
行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理或综合管理部负责
人说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而替
代与关联方发生交易；总经理或综合管理部门负责人应对有关结果向
董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易
时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
      董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
     (一) 该项关联交易的标的如属于关联方外购产品的，则必须调
查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道
或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关
联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认
该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采
购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装
卸费等。
     (二) 该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联
交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本
价。
     (三) 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押
和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关
联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易
的价格依据。
      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须


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经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
      根据《公司章程》一百一十五条，董事会有权决定不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。


                              第五章 股东大会审议


      第十七条        公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股
东大会审议的；董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发
出召开股东大会会议通知。
      第十八条        股东大会应对董事会提供有关关联交易进行审议并
表决；在进行表决时，关联方股东应按《公司法》及《公司章程》规
定回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总
数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如公司
董事聘请有独立董事的，则独立董事和列席会议监事均须对有关关联
交易发表公允性意见。
      第十九条 根据《公司章程》一百一十五条的规定，关联交易金
额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%由公司股东大会批准。


                         第六章 关联交易的信息披露


      第二十条       公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
      第二十一条         公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公


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司提供担保除外），应当及时披露。
      第二十二条         公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
      （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的
出具的审计或者评估报告。对于日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估；
      （二）公司为关联人提供担保。
      第二十三条        公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）
项的规定。
      第二十四条         公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金
额为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项
的规定。
      公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十
二条第（一）项的规定。
      第二十五条        公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第
二十二条第（一）项的规定。
      第二十六条        公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月


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内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十条、第二十
一条和第二十二条第（一）项的规定：
      （一）与同一关联人进行的交易；
      （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
      上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
      已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。


                             第七章        关联交易定价


      第二十七条        上市公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条
款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审
批程序。
      第二十八条        上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
      （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
      （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
      （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
      （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以


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参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
      （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
      第二十九条        上市公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列
定价方法：成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净
利润法、利润分割法。
      第三十条 上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应
当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作
出说明。


                               第八章      关联交易执行


      第三十一条        关联交易经审议通过后，公司可与关联方签定有关
关联交易协议/合同，该关联交易协议/合同自双方签字盖章后生效。
      第三十二条         若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并
须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与有关关联方签订有关
关联交易协议/合同；但仍须经股东大会审议批准后生效。
      第三十三条        关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营
情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同
双方当事人可签订补充协议/合同以终止或修改原协议/合同；补充协
议/合同经股东大会确认后生效。


                             第九章       日常关联交易管理


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      第三十四条        公司与关联人进行本办法第十一条第（十一）项至
第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决
策程序和披露义务。
      第三十五条        首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
      第三十六条        每年 3 月底前，各子公司的关联交易报告人需将本
公司与日常经营相关的关联交易上一年度发生的实际金额和本年度
的预计发生金额报送财务部。
      各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
      对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中按照要求进行披露。
      实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
      第三十七条         日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及
时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
      第三十八条        日常关联交易协议应当包括：
      （一）定价政策和依据；
      （二）交易价格；
      （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；


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      （四）付款时间和方式；
      （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
      （六）其他应当披露的主要条款。
      第三十九条         上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和
披露义务。


                            第十章      溢价购买关联人资产
      第四十条       公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重
大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供
网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十八条至第四十
一条的规定。
      第四十一条        公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
核。
      公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
      第四十二条        公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
      公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
      第四十三条         公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法


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对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方
法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意
见。
      第四十四条        公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应
当包括：
      （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
      （二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整
体利益；
      （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
      审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。


                                   第十一章 附则
      第四十五条        公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
      第四十六条         本办法自股东大会审议通过后生效；本办法对公
司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有
约束力。
      第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市
规则》、 《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与
有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
      第四十八条        本办法由公司董事会负责解释。


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附件：公司需要披露的关联交易


                公司需要披露的关联交易（包括但不限于）


      一、中国金域黄金物资有限公司为公司及子公司提供招标采购服
务。
      二、中金重工为公司及其子公司提供机械设备制造或安装服务。
      三、中国黄金集团第一工程有限公司为公司及子公司承建工程或
提供服务。
      四、中国黄金集团第三工程有限公司为公司及子公司承建工程或
提供服务。
      五、长春黄金设计院有限公司为公司及子公司提供设计或服务。
      六、长春黄金研究院有限公司为公司及子公司提供研究实验或服
务。
      七、长春黄金设计院工程建设管理有限公司为公司及子公司提供
监理服务。
      八、存续企业为主体提供服务或主体租用辅体的场地、房屋、设
备和设施等。
      九、中国黄金集团地质有限公司、北京金有地质勘查有限责任公
司为公司及子公司提供地质勘察服务。
      十、公司冶炼企业向控股股东或关联企业采购含金原料等。
      十一、其他按规定应该披露的关联交易。




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