中金黄金股份有限公司总经理工作细则


                        第一章       总则
    第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《中金黄金股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司具体情
况，制定本工作细则。


                       第二章        职责与分工
    第二条 公司设一名总经理和若干名副总经理。总经理根据《公
司章程》的有关规定，负责公司的经营管理工作。副总经理根据《公
司章程》的规定和总经理的委托履行相关职责，协助总经理工作，并
对总经理负责。
    总经理、副总经理对职权范围内决定的重大问题，承担相应的责
任。
    总经理短期不能履行其职责时，应指定一名副总经理主持经理层
的工作。副总经理短期内不能履行其职责时，由总经理或总经理指定
专人临时负责。
       第三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

                                 1
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
    （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；
    （九）审批单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托贷款和委托理财事项，且年
度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （十）审批不超过公司最近一期经审计净资产或净利润 10%的资
产损失认定；
    （十一）审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
关联交易；
    （十二）审批向银行申请单笔不超过公司最近一期经审计净资产
10%的贷款，且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
    （十三）审批捐赠支出相关事项；
    （十四）提议召开董事会临时会议；
    （十五）公司章程或董事会授予的其他职权。
    总经理须经总经理办公会会议研究后行使审批权限。
    总经理列席董事会会议。
                      第三章       经理会议
    第四条 设“总经理办公会议”和“专题会议”两种总经理工作
会议制度。
    第五条 总经理办公会议：总经理办公会议由总经理或总经理委
托的副总经理召集和主持，副总经理参加；根据需要可安排有关部室、
所属企业负责人列席会议。
    总经理办公会议主要研究议定以下事项：
    （一）公司经理层向董事会提交的工作报告；

                               2
    （二）公司经理层拟向董事会提交的相关议案；
    （三）布置贯彻落实董事会的相关决议（定）；
    （四）研究拟定公司内部管理机构设置方案；
    （五）研究拟订公司的基本管理制度；
    （六）研究制定公司的具体规章；
    （七）听取有关部室、所属企业的汇报，研究公司经营中的重大
问题，包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托贷款、委托理
财和银行贷款等；
    （八）研究决定有关人事安排；
    （九）研究有关资产损失认定事项；
    （十）研究有关捐赠支出事项；
    （十一）研究安全生产有关重大事项；
    （十二）在听取工会的意见的基础上，研究决定公司员工的工资、
福利和奖惩事宜；
    （十三）通报重要情况；
    （十四）总经理确定的其它事项。
    总经理办公会议一般每两星期召开一次。根据工作需要，总经理
可决定随时召开。会议组织及记录工作由办公室负责。会议纪要由办
公室拟稿，由总经理或受其委托的会议主持人签发。
    第六条 办理需要总经理办公会议决策的重大事项，应遵守如下
程序：
    （一）主办单位就有关决策事项与有关部室进行商议，形成初步
意见后报分管副总经理。
    （二）分管副总经理召集有关部室和人员进行研究，形成倾向性
意见。

                              3
    （三）办公室向各分管副总经理收集有关决策议题，汇总后报总
经理。
    （四）总经理确定需要上总经理办公会进行决策的有关议题。有
关事项如需进行决策咨询的，由总经理指定有关部室或专人办理。
    （五）办公室通知有关部室向公司经理层和列席会议的公司其他
高管人员（以下统称与会人员）分发有关决策事项的材料。并提前 2
天发放上会议案材料（紧急情况除外）。
    （六）总经理或总经理委托的副总经理主持召开总经理办公会，
总经理办公会议应有过半数高管人员出席方可举行。
    （七）承办有关议题的部室负责人或分管副总经理汇报情况及初
步意见，与会人员进行充分讨论、审议，并对拟决策事项提出明确的
意见。
    （八）总经理综合与会人员意见后提出决策意见。
    （九）总经理办公会议讨论决定重大决策事项的，与会人员需在
会议记录上签字。
    第七条 总经理根据会议拟定的议题和拟决定的事项，事先与董
事长进行沟通。对重要制度的出台，在上总经理办公会之前，必须先
经董事长同意。
   第八条 对总经理办公会决定的重要事项，由总经理及时向董事长
进行报告。总经理办公会会议纪要需经董事长审阅后发出。
                 第四章 向董事会、监事会报告制度
    第九条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，
并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
    第十条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产
经营和资产运作日常工作向董事长、监事会主席报告。

                                4
    第十一条 定期向董事、监事报送财务报表。
    第十二条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司工
作，听取职工代表意见。


                         第五章       义务
      第十三条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公
正的原则工作。总经理必须履行下列义务：
    (一)遵守国家法律，法规和公司章程；
    (二)执行董事会决议（定）
    (三)切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
    (四)接受董事会，监事会质询和监督；
    (五)不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。



                   第六章      附则
    第十四条 本细则为公司总经理工作的主要规则。各部门应根据
本细则的有关规定，制定本部门的具体工作规则，并作为本细则的补
充。本条例未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。
    第十五条 本细则由公司董事会负责解释。
    第十六条 本细则自董事会审议通过之日起实施。




                                  5