中金黄金股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

         第十一条及第四十三条的规定的说明

    中金黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股
份及支付现金购买中国黄金集团有限公司持有的中国黄金
集团内蒙古矿业有限公司 90%的股权及中国国新资产管理
有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、
河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富
国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公
司合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司股权（以下
简称本次发行股份购买资产）；同时，公司拟向特定投资者
非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次配套融资）。
    本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司
董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会
认为：
    （一）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定

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    1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司
和公司股东合法权益的情形。
    4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
    5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构。
    （二）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定
    1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性。
    2、公司最近一年及一期财务会计报告已由瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告。

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    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
    4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情
形。
    综上，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。


    （以下无正文）




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（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司董事会关于本次
重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第
四十三条的规定的说明》）




                           中金黄金股份有限公司董事会
                                     2019 年 5 月 22 日




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