中金黄金股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的

                       说明

    中金黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股
份及支付现金购买中国黄金集团有限公司持有的中国黄金
集团内蒙古矿业有限公司 90%的股权及中国国新资产管理
有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、
河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富
国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公
司合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司股权（以下
简称本次发行股份购买资产）；同时，公司拟向特定投资者
非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次配套融资）。
    本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
    就本次重组所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
等事项，经审慎判断，公司董事会认为：
    1、为本次重组资产聘请的评估机构中联资产评估集团
有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构，

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除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具
有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
    2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
    4、公司拟购买资产经有权国有资产监督管理机构备案
的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟购买资产的
交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。


    （以下无正文）




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（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司董事会关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价的公允性的说明》）




                         中金黄金股份有限公司董事会
                                2019 年 5 月 22 日




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