中金黄金股份有限公司董事会审计委员会

      关于公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项的书面审核意见


    依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《中金黄金股份有限公司董事会审计委员会工作条例》等有
关规定，中金黄金股份有限公司（以下简称公司）董事会审
计委员会对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案所涉
及的关联交易事项进行了认真核查，发表如下审核意见:
    一、本次提交公司第六届董事会第十八次会议审议的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案在提交董事会
会议审议前，已经我们事前认可。
    二、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中金黄
金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与相关交
易对方签署的协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性
文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股
东的利益。
    三、本次重组标的资产的交易价格以经具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理
部门备案后的评估值为基础确定。标的资产定价程序符合相
关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
    四、本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    五、本次重组有利于降低公司资产负债率，优化公司资
本结构，减少财务费用，提高公司整体盈利能力，有利于增
强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，
符合公司和全体股东的整体利益。
    六、本次重组不会造成公司与控股股东新增同业竞争情
况。本次重组完成后，公司将消除与部分标的资产的关联交
易，对关联交易公司未来应采取公允定价方式并履行必要的
审议、批准程序。
    七、本次重组构成关联交易，董事会审议上述关联交易
事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召
开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司董事会审计委员
会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的书面审核意见》）



    审计委员会委员签署：




         胡世明            翟明国