证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2019-012
中金黄金股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）第六届董事会第十八次
会议通知于 2019 年 5 月 17 日以传真和送达方式发出，会议于 2019 年 5 月 22
日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事 9 人，实际参会 9 人。会议的召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议有效审议表决形成决议如下：
（一）通过了《关于修订公司章程的议案》。表决结果：赞成 9 票，反对 0
票，弃权 0 票，通过率 100%。
内容详见：《关于修订公司章程的公告》（公告编号 2019-016）。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（二）通过了《关于修订公司董事长工作细则的议案》。表决结果：赞成 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。
（三）通过了《关于修订公司总经理工作细则的议案》。表决结果：赞成 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。
（四）通过了《关于修订公司关联交易管理办法的议案》。表决结果：赞成
9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（五）逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公司（以下简称黄金
集团）持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90%的
股权及中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）
1
投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资
基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
（以下简称东富国创）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）分别
持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）13.26%、
13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买
资产）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本
次配套融资，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称本次交易或
本次重组）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案。内容如下：
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股
份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
2.发行对象
本次重组发行股份的交易对方为黄金集团、国新资产、国新央企基金、中鑫
基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为黄金集团。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
3.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为黄金集团持有的内蒙古矿
业 90%股权及国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资分别持
有的中原冶炼厂 13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
4.交易金额及支付方式
2
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具的并最终经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》的评估结
果为准。
根据中联资产出具的且尚需经国务院国资委备案的《评估报告》，以 2019
年 1 月 31 日为评估基准日，中原冶炼厂、内蒙古矿业 100%股权评估情况如下表
所示：
单位：万元
标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率
中原冶炼厂 100%股权 收益法 683,092.67 771,995.65 88,902.98 13.01%
内蒙古矿业 100%股权 资产基础法 158,834.31 421,931.76 263,097.45 165.64%
以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
中原冶炼厂 60.98%股权 470,739.28 470,739.28
内蒙古矿业 90%股权 379,738.59 379,738.59
合计 850,477.87 850,477.87
注：若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
基于上述评估结果，中原冶炼厂 60.98%股权作价 470,739.28 万元，均为股
份支付；内蒙古矿业 90%股权作价 379,738.59 万元，其中，85%的转让对价以发
行股份的方式支付， 15%的对价以现金方式支付，亦即，股份支付对价为
322,777.80 万元，现金支付对价为 56,960.79 万元。
综上，本次交易标的资产作价 850,477.87 万元，其中，股份支付对价为
793,517.08 万元，现金支付对价为 56,960.79 万元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
5.发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为中金黄金第六届董事会第十三
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
3
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.04
前 60 个交易日 6.68
前 120 个交易日 6.69
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，中金黄金如有派息、送股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
6.发行数量及现金支付具体情况
基于上述评估结果，本次交易标的资产作价为 850,477.87 万元，其中，股份
支付对价为 793,517.08 万元，现金支付对价为 56,960.79 万元。本次交易发行股
份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/发行价格。
据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,187,899,818 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的 支付方式
序 获得股份数
交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付
号 （股）
价（万元） （万元） （万元）
1 中国黄金 内蒙古矿业 90%股权 379,738.59 56,960.79 322,777.80 483,200,302
2 国新资产 中原冶炼厂 13.2559%股权 102,334.63 -- 102,334.63 153,195,555
3 国新央企基金 中原冶炼厂 13.2559%股权 102,334.63 -- 102,334.63 153,195,555
4 中鑫基金 中原冶炼厂 21.2094%股权 163,735.40 -- 163,735.40 245,112,874
5 东富国创 中原冶炼厂 6.6279%股权 51,167.31 -- 51,167.31 76,597,766
6 农银投资 中原冶炼厂 6.6279%股权 51,167.31 -- 51,167.31 76,597,766
4
因转让标的 支付方式
序 获得股份数
交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付
号 （股）
价（万元） （万元） （万元）
合计 850,477.87 56,960.79 793,517.08 1,187,899,818
注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司有进行任何利润分配事项、
价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需
要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格
相应进行调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
7.现金对价支付安排
中金黄金支付该部分现金对价的资金来源为自有资金或自筹资金，相关支付
安排由双方另行约定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
8.发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得证监会核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过
5
本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
向下调整
A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且公
司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次
交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%；
或
B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%；
②向上调整
A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且公
司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次
交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%；
或
B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%。
5）调价基准日
调价触发条件满足后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基
准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次
成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确
定是否对发行价格进行调整。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调
6
价基准日前 20 日、60 日、120 日公司股票交易均价 90%的孰低值，且不得低于
公司每股净资产。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进
行调整。
7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作
相应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
9.锁定期安排
黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，前述黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上
述限售期限基础上自动延长 6 个月。此外，对于黄金集团在本次重组之前已经持
有的公司的股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中
以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持
有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过 12 个月的，则国新资产、国新
央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司
股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足 12 个
月的，则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完
成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转
7
让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得
股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
10.过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不
进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外，标的股权在过渡期间
产生的收益归上市公司所有，亏损由各交易对方补足。
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
11.业绩补偿承诺
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》的规定，黄金集团作为上市公司的控股股东，因其持有
的标的资产内蒙古矿业 90%股权评估中对核心资产采矿权采取折现现金流法进
行评估并作为定价参考依据，黄金集团应与中金黄金签订明确可行的《盈利预测
补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证
券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由黄金集团以股份或现金方式向
中金黄金进行补偿，具体补偿方式在《盈利预测补偿协议》中明确。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
12.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为中金黄
金股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果中金黄金已于该有效期
8
内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 200,000 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支
付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体如下：
13.募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 200,000 万元，未超过本次重组交易作价的
100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行
期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日中金黄金股票交
易均价的 90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时，根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发
行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 3,451,137,189 股的 20%，即
690,227,437 股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购
股份数量的总和超过 690,227,437 股，则公司本次非公开发行股份的数量为
690,227,437 股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的
20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
9
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
14.锁定期安排
本次配套融资中，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，相关
投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
15.募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支
付现金收购标的资产的对价、补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配
套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自
筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关
主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金
到位后予以置换。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、
刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（六）通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占
国回避了对该事项的表决。
经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
上述草案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
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董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（七）通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产之补充协议>及<
发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》。表决结果：赞成 3 票，反对
0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、
赵占国回避了对该事项的表决。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（八）通过了《关于公司与中国黄金集团有限公司签署附生效条件的<发行
股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》。表决结果：赞成 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、
杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（九）通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。表决结果：赞成 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨
奇、赵占国回避了对该事项的表决。
经审议，董事会认为：
1、为本次重组资产聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券、
期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组
的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独
立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
4、公司拟购买资产以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考
依据，经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公
允的。
（十）通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报
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告的议案》。表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董
事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
经审议，董事会批准与本次重组相关的上市公司审阅报告、标的公司审计报
告、标的公司评估报告。
上述报告的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（十一）通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》。表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。
关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
经审议，董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法
有效。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（十二）通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条的规定的议案》。表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0
票，通过率 100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避
了对该事项的表决。
经审议，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的各项条件。
（十三）通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条及第四十三条的规定的议案》。表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0
票，通过率 100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避
了对该事项的表决。
经审议，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条规定的各项条件。
（十四）通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
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但不构成重组上市的议案》。表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过
率 100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事
项的表决。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（十五）通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事宋鑫、刘
冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国发办[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规定，公司就本次重组对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
出具了《中金黄金股份有限公司关于本次重大资产重组未摊薄即期回报有关情况
的说明》，同时，公司控股股东、董事及高级管理人员出具了承诺。
内容详见：《公司关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风
险的公告》（公告编号 2019-015）。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（十六）通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜
的议案》。表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事
宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
经审议，董事会同意：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相
关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根
据实际情况调整拟发行股份的价格及数量、启用/放弃/修改本次重组发行价格调
整机制并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；
办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、
工商变更登记等事宜。
2、授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要
求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文
件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重
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组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律
文件）。
3、授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机
关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整。
4、在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采
取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。
5、上述授权自股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则授权期限自动延长至本次
交易完成日。
为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会
获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面
授权之人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（十七）通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。表决结果：赞成 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。
内容详见：《公司关于召开 2018 年年度股东大会 的通知 》（公告编号
2019-014）。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的书面审核意见；
（四）公司独立董事关于评估机构专业能力、独立性的独立意见；
（五）审阅报告、审计报告和评估报告；
（六）《关于公司发行股份购买资产之补充协议》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产之补充协议》和《关于公司发行股份及支付现金购买资产之盈利
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预测补偿协议》；
（七）公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明；
（八）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明；
（九）公司董事会关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条及第四十三条的规定的说明；
（十）关于本次发行股份购买资产不构成重组上市的说明；
（十一）关于本次发行股份购买资产不构成重组上市的核查意见；
（十二）《公司董事长工作细则》；
（十三）《公司总经理工作细则》；
（十四）《公司关联交易管理办法》。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2019 年 5 月 23 日
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