中金黄金股份有限公司独立董事
         关于公司发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见


    中金黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金购买中
国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限
公司 90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金
（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投
资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司分别持有的河南中原黄金
冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、
6.63%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产）；同时，公司拟向特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次配套融资，本次发行股份及
支付现金购买资产与本次配套融资合称本次交易或本次重组）。

    本次重组的交易对方中，黄金集团为公司控股股东，中国国新资产管理有限
公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权
投资基金（有限合伙）为持有公司重要控股子公司中原冶炼厂 10%以上股份的企
业，为公司关联方。本次重组涉及公司与控股股东之间的交易。根据《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》及《中金黄金股份有限公司关联交易管理办
法》等规定，本次交易构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中金黄金股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认
真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提交公司第六届董事会第十八次会议
审议的有关公司拟发行股份购买资产的相关议案进行了认真研究，意见如下：

    1、本次提交公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案
在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中金黄金股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    3、本次重组标的资产的交易价格以经具有证券、期货相关从业资格的资产
评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。标的资产
定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。

    4、本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。

    5、本次重组有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少财务费
用，提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有
利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。

    6、本次重组不会造成公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重组完成后，
公司将消除与部分标的资产的关联交易，对新增关联交易具备充分必要性且未来
将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。

    7、本次重组构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已
按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。



    （以下无正文）
    （此页无正文，系《中金黄金股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》）




    独立董事签署：




         胡世明                  刘纪鹏                 翟明国