中金黄金股份有限公司独立董事
         关于公司发行股份及支付现金购买资产
   并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见


    中金黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金购买中
国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90%的股权及中
国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南
中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限
合伙）、农银金融资产投资有限公司分别持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公
司（以下简称中原冶炼厂）13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权（以
下简称本次发行股份及支付现金购买资产）；同时，公司拟向特定投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称本次配套融资，本次发行股份及支付现金购买
资产与本次配套融资合称本次交易或本次重组）。

    本次重组的交易对方中，黄金集团为公司控股股东，中国国新资产管理有限
公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权
投资基金（有限合伙）为持有公司重要控股子公司中原冶炼厂 10%以上股份的企
业，为公司关联方。本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易。根
据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中金黄金股份有限公司关
联交易管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，
关联董事应回避表决。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中金黄金股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第六届董事会第十
八次会议审议的有关公司拟发行股份购买资产的相关议案进行了认真研究，我们
就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
    本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规和规范性文件的要
求，方案合理、切实可行，有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减
少财务费用，提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞
争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。因此，我们同意
公司将与本次交易相关的议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。




    （以下无正文）
    （此页无正文，系《中金黄金股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》）




    独立董事签署：




         胡世明                  刘纪鹏                翟明国