中信证券股份有限公司

                关于中金黄金股份有限公司本次交易

           产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


一、独立财务顾问核查意见

    中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”或“上市公司”）拟向中国
黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金”）发行股份及支付现金购买其持有的
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”）90.00%股权，向
中国国新资产管理有限公司（以下简称“国新资产”）、国新央企运营（广州）投
资基金（有限合伙）（以下简称“国新央企基金”）、河南中鑫债转股私募股权投
资基金（有限合伙）（以下简称“中鑫基金”）、北京东富国创投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“东富国创”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农
银投资”）发行股份购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称
“中原冶炼厂”）60.98%股权；同时拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集
不超过 200,000 万元配套资金。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）担任本次交易的独立财务顾问。
    根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》等相关规定的要求，独立财务顾问对本次交易
产业政策和交易类型发表意见如下：

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据中国证券监督管理委员会 2019 年 1 季度上市公司行业分类结果，中金
黄金属于有色金属矿采选业，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”）等重点支持推进兼并重组的行业或企


                                     1
业。
    本次交易的标的资产为中国黄金所持有的内蒙古矿业 90.00%股权和国新资
产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创及农银投资所持有的中原冶炼厂 60.98%
股权。内蒙古矿业的主要业务为有色金属矿采、选和矿产资源投资，属于有色金
属矿采选业；中原冶炼厂的主要业务为黄金、铜、白银等有色金属的冶炼和销售，
属于有色金属冶炼及压延加工业。两家标的公司均不属于“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业。
    经核查，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

       （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    本次交易的标的公司内蒙古矿业为有色金属矿采、选和矿产资源投资企业，
与上市公司同属于有色金属矿采选业。标的公司中原冶炼厂为黄金、铜、白银等
有色金属的冶炼和销售企业，是上市公司控制的子公司。因此，本次交易属于同
行业并购，同时属于上下游并购。
    本次重组前 60 个月内，公司控股股东为中国黄金，实际控制人为国务院国
资委，均未发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化，本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
    经核查，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，同时属于上下游并购，
不构成重组上市。

       （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，本次重组的交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买中国黄金
所持有的内蒙古矿业 90.00%股权和国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富
国创及农银投资所持有的中原冶炼厂 60.98%股权，因此本次重大资产重组涉及


                                     2
发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

    经核查《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
    （一）本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
    （二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，同时属于上下游并购，
不构成重组上市；
    （三）本次重大资产重组涉及发行股份；
    （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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