中金黄金股份有限公司独立董事

       关于公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见


    中金黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及
支付现金购买中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙
古矿业有限公司 90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新
央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募
股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限
合伙）、农银金融资产投资有限公司分别持有的河南中原黄金冶
炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）13.26%、13.26%、
21.21%、6.63%、6.63%股权（以下简称本次发行股份及支付现金
购买资产）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配
套资金（以下简称本次配套融资，本次发行股份及支付现金购买
资产与本次配套融资合称本次交易或本次重组）。
    本次重组的交易对方中，黄金集团为公司控股股东，中国国
新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合
伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）为持有公
司重要控股子公司中原冶炼厂 10%以上股份的企业，为公司关联
方。本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易。根
据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司关联
交易管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议
相关议案时，关联董事应回避表决。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《中金黄金股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第六届董事会第二十次
会议审议的有关公司拟发行股份购买资产的相关议案进行了认
真研究，我们就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
    本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、
切实可行，有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减
少财务费用，提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发
展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股
东的整体利益。因此，我们同意公司将与本次交易相关的议案提
交公司第六届董事会第二十次会议审议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，系《中金黄金股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》）




    独立董事签署：




         胡世明                  刘纪鹏                翟明国