中金黄金股份有限公司监事会
           关于公司股票期权激励计划（草案）
                 及激励对象名单的核查意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相
关规定，公司监事会对《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》
（以下简称股票期权激励计划（草案））及激励对象名单进行了核查，并发表核
查意见如下：

    一、关于股票期权激励计划（草案）的核查意见

    1、公司股票期权激励计划（草案）符合法律、法规及规范性文件的规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    2、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束
相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展。

    二、关于对中金黄金股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名
单的核查意见

    1、激励对象名单与股票期权激励计划（草案）所确定的激励对象相符。

    2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

    3、激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。

    4、激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业
务等骨干人员。所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在
公司或公司的控股子公司担任职务。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公
司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司 5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

    综上所述，公司监事会认为，公司实施股票期权激励计划（草案）有利于公
司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。列入公司股票期
权激励计划（草案）的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》等文件所规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草
案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划（草案）的激励对
象合法、有效。

    （以下无正文）
    （此页无正文，系《中金黄金股份有限公司监事会关于公司股票期权激励
计划（草案）及激励对象名单的核查意见》）




    监事签署：




         朱书红                  魏浩水                  沈天路