中金黄金股份有限公司监事会
        关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）
                   及激励对象名单的核查意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相
关规定，公司监事会对《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案
修订稿）》（以下简称股票期权激励计划（草案修订稿））及激励对象名单进行了
核查，并发表核查意见如下：
       一、关于股票期权激励计划（草案修订稿）的核查意见
    （一）公司股票期权激励计划（草案修订稿）符合法律、法规及规范性文件
的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    （二）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展。
       二、关于对中金黄金股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）激励
对象名单的核查意见
    （一）激励对象名单与股票期权激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象
相符。
    （二）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之
处。
    （三）激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。
    （四）激励对象均为公司核心骨干人才，包括公司高级管理人员、公司部门
正副职人员、公司下属企业正副职人员、核心技术人员、骨干技术人员等。所有
激励对象均与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或者在公司或公司的控股
子公司担任职务。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的
人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、直系近亲属。
    综上所述，公司监事会认为，公司实施股票期权激励计划（草案修订稿）有
利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。列入公司
股票期权激励计划（草案修订稿）的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和
《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》等文件所规定的激励对象条件，符合公司股票期
权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励
计划（草案修订稿）的激励对象合法、有效。
    （以下无正文）
    （此页无正文，系《中金黄金股份有限公司监事会关于公司股票期权激励
计划（草案修订稿）及激励对象名单的核查意见》）




    监事签署：




         朱书红                  魏浩水                  沈天路